中国海军于1938年冬就在石牌设置了第一炮台，其左右有第一、第二分台，安装大炮共10尊，为长江三峡要塞炮台群的最前线。
与之相配套的还有川江漂雷队、烟幕队等。驻守石牌的海军官兵共有100多人。由于石牌与宜昌几乎处于一条在线，要塞炮台的炮火可以封锁南津关以上的长江江面，极具威慑力，令敌望而生畏。为保卫石牌要塞，军委会派重兵防守。
日军对石牌要塞早有觊觎之心。1941年3月上旬，敌曾以重兵从宜昌对岸进攻过石牌正面的平善坝，并以另一路进攻石牌侧翼之曹家畈。两路日军当时都遭到我守军的严重打击，惨败而归。因此，日军这次不敢贸然从正面夺取石牌要塞，而是采取大兵团迂回石牌背后企图攻而取之。
石牌要塞保卫战是这次会战的关键。石牌为我军全线扇形阵地的旋转轴，正如当年徐州会战中的台儿庄。坚守旋转轴，顶住敌军的正面进攻，伺机侧击敌军。因此，蒋介石对石牌要塞的安危极为关注，他不止一次地给六战区陈诚、江防军吴奇伟拍来电报，强调确保石牌要塞。5月22日，蒋介石又发来电令：“石牌要塞应指定一师死守。”如此重任即落在十八军第十一师身上。
为坚决保卫石牌要塞，5月27日江防军调整部署，决定以攻守长阳、宜昌两县间之稻草坪、高家堰、余家坝、曹家畈、石牌之线为决战线。至此，鄂西会战进入决战阶段。为保障决战胜利，陈诚命第十集团军第九十四军主力转移到长阳资丘附近，掩护江防军右翼。同时调动空军战机协同地面陆军作战，并对日军后方实施轰炸，切断敌之增援和补给。
在此关键时刻，从重庆传来蒋介石5月26日颁行的手令。蒋氏指出，石牌乃中国的斯大林格勒，是关系陪都安危之要地。并严令江防军胡琏等诸将领，英勇杀敌，坚守石牌要塞，勿失聚歼敌军之良机。我三军将士斗志倍增。死守石牌要塞的第十一师师长胡琏当即立下遗嘱，决心与石牌共存亡，并把师指挥所推进到离火线很近的虫客蚂包，亲临指挥。
胡琏是一位善于山地作战的将军。他重视利用石牌周围山峦迭嶂、壁立千仞、千沟万壑、古木参天的有利地形，构筑坚固工事，并在山隘要道层层设置鹿砦，凭险据守。
5月28日，日军第三、第三十九师团开始向石牌推进。
是日，日军第三师团从长阳高家堰进入宜昌县境，向我第十一师第一道防线南林坡阵地发起攻击。同时，右邻之十八师阵地也受到日军的袭击。至此，一场争夺石牌之战在西陵峡展开。战斗之激烈，为八年抗战中鄂西战事所绝有。为了中华民族的尊严，为了每一寸神圣的国土，我十八军将士以血肉之躯筑就抵御外敌的钢铁长城。
南林坡阵地是日军主攻目标。我守军第十一师三十一团三营官兵奋勇抵抗，战至黄昏时分，敌军接连发起5次冲锋。右翼九连阵地首先被敌攻占，左翼八连阵地继而也被敌突破，连长阵亡。然而，配有重机枪排和迫击炮排的第七连阵地始终坚守，并以猛烈的炮火向敌射击，予敌重创，阵前陈尸数百。七连官兵伤亡也重。第二天黎明，日军又向七连左、中、右三方进行夹攻，也被我军击退。日军对我南林坡正面阵地屡攻不下，遂于上午9时出动飞机5架，同时搬来直射钢炮数门，对我七连阵地进行狂轰滥炸。周围树木被扫光，山堡被炸平。二排排长阵亡，追击炮炮手全部牺牲，重机枪排死亡惨重，技术兵幸存无几。第三天，日军一部在飞机支持下，继续向我第七连阵地攻击，掩体和工事破坏殆尽，但该连余部仍顽强坚持战斗。第四天即5月31日，第七连奉命撤离南林坡时，全连仅剩下70多人，官兵伤亡达四分之三。在石牌保卫战的日日夜夜，第七连自始至终坚守阵地，没有后退一步。
5月29日，日军第三十九师团主力经余家坝，中午进至曹家畈。遂分兵两路向牛场坡、朱家坪我十一师阵地大举进犯。牛场坡群岭逶迤、树木参天，是朱家坪的屏障；朱家坪峡谷深邃、层峰迭峦。第十一师官兵凭此有利地形沉着应战。日军一路由彭家坡迂回牛场坡，另一路从响铃口、柏木枰向牛场坡正面攻击。我军与数倍于我之敌在牛场坡激战竞日。日军为了攻占主峰大松岭，在飞机支持下，向我坚守主峰阵地第十一师的一个连发起数次冲锋。当战斗最紧张的时刻，电话里传来胡琏师长的声音：“弟兄们，积极报效祖国，死守阵地，战斗到最后一个人，流尽最后一滴血!"在我十一师官兵痛击下，日军颇多伤亡，该连亦伤亡过半。终因众寡悬殊，我军撤离牛场坡。由于失去屏障，5月30日朱家坪被敌攻占。
与此同时，日军第三师团另一部越过桃子垭，向桥边南之天台观一线我十八军暂编第三十四师阵地进犯。天台观是我军这一带的制高点。这天，日军沿点心河从天台观背面向我攻击，企图夺取天台观。当敌进至点心河时，即遭到我军阻击，一举毙伤敌300多人。日军无奈遂转攻王家坝，又遭我军分头迎击，无法进展。这时,第三师团的中火田部队前来驰援，卡断了天台观与大军的联系。守卫天台观的暂三十四师一排战士，临危不惧，死守阵地，与敌顽强拚搏。日军几攻不下。又调来飞机助战。我一排战士聚集在冬荆树下坚持战斗。飞机竟把冬荆树炸成秃桩，山头土翻几层，然而勇士们视死如归，与敌肉搏，予敌重大杀伤，最后全部壮烈牺牲。
日军攻下天台观后，骑兵队突入窄溪口，又遭到我龙家岩阵地守军迫击炮的攻击，迫使敌骑落荒后撤。不久，日军步兵在飞机掩护下强行通过窄溪，向八斗方我十一师二线阵地突进。
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