1942年4月3日，由于盟军内部产生严重分歧，指挥一片混乱，导致盟军大败。英军逃往印度。中国军队退入缅甸最北端的“野人山”，缅语意为“魔鬼居住的地方”。经过生死磨难，第五军4.2万余人，回国后仅剩不足2万人，除战死者，1.47万余人被夺去了生命，野人山，比10万日军还要凶残。同时，野人山也造就了第五军的钢筋铁骨。

　　1942年5月26日，第五军第二○○师师长戴安澜在缅甸抗日战场壮烈殉国。

　　1942年6月，第五军残部从缅甸败退回国后，被安置在昆明整训。1943年第五军扩编为第五集团军，杜聿明任总司令，第五军副军长邱清泉任军长。

　　1944年5月，中国远征军从滇西反攻日军。第五军所向披靡，打得日军魂不附体，先后占领了龙陵、双坡、於隆、邦打、拱撤、河边寨等日军据点，全歼了日军第五十六师团主力，打开了通往畹町的大门。后来，又配合盟军攻克了畹町，打通了滇缅路，为缅甸之战失败雪了耻，报了一箭之仇。

　　1945年2月，邱清泉率第五军从缅甸凯旋。

　　抗战胜利后，第五军被蒋介石推向内战战场。先后在苏中战役、定陶战役、巨野战役等战役中，多次与人民解放军交手，有得有失。

　　1948年9月，国民党徐州“剿总”司令部成立，第五军扩编为第二兵团，邱清泉任代理司令官，熊笑三接任第五军军长。

　　解救黄百韬兵团，杜聿明很失望

　　1948年11月6日，淮海战役正式打响，第五军的丧钟也从此敲响。11月6日，华东野战军在中原野战军的配合下，在徐州以东的碾庄圩地区包围了有4个军的黄百韬兵团。徐州“剿总”副总司令兼前进指挥部总指挥杜聿明命令邱清泉率第二兵团、李弥率第十三兵团前去解围。

　　11月13日9时，邱清泉的第二兵团与李弥的第十三兵团开始向解放军发动全线进攻。100多辆坦克、100多门重炮在几十架轰炸机的伴随下，向徐州东侧邓家楼至团山一线20多公里宽的地域疯狂地进攻。

　　华东野战军担负阻击任务的第十纵队和第十一纵队，在徐州到碾庄圩之间40多公里的地域中构筑了密如蛛网的工事、战壕。国民党军每攻打一个村庄，都要耗费大量弹药，反复争夺数十次，每前进一步都要付出惨重代价。

　　战斗打得最艰苦、最惨烈的要数孙庄和邓家楼两处。

　　攻打孙庄的是号称“王中之王”的第五军四十五师。

　　杜聿明、邱清泉分别登上苑山、林佟山亲自督战。

　　第五军官兵像一股股灰色的浪潮汹涌向前冲，却一次次被那由步枪、机枪、手榴弹、迫击炮组成的神奇的火墙挡了回来。这种潮涨潮落式的拉锯战持续了十几个回合，双方伤亡都十分惨重。坚守孙庄的解放军已经是一支不成建制的部队。参谋、干事、警卫员、通信员、炊事员、轻重伤员……全上阵了，团长邢永生、政委龙飞虎都端起了上刺刀的步枪，成为普通一兵。残酷激烈的血战从早晨9时一直打到下午2时，第五军四十五师耗费了上千发炮弹，伤亡了近千名官兵，才勉强攻占孙庄。

　　“这是什么部队啊，难道他们不是血肉之躯？”杜聿明震惊了，他觉得就是当年的昆仑关血战，也没有打得如此艰苦，如此惨烈。

　　当第五军四十五师在孙庄陷入苦战时，国民党第七十军九十六师在邓家楼也碰上了“硬钉子”。

　　攻打邓家楼的第七十军九十六师，是第五军的老部队，曾参加过远征缅甸作战。该师师长邓军林骁勇善战，是邱清泉手下最得力的一员战将。

　　杜聿明、邱清泉下达全线攻击令后，邓军林调集了第七十军105毫米榴弹炮营和第九十六师山炮营以及各种口径的迫击炮、反坦克炮，集中火力猛轰邓家楼村。国民党空军的战斗机、轰炸机也对邓家楼的解放军阵地反复扫射、轰炸。

　　在坦克、装甲车的掩护下，九十六师官兵一次又一次地冲进邓家楼村，都遭到了解放军的迎头痛击。激战一直持续到深夜，解放军为减少不必要的伤亡，主动撤出阵地，第九十六师这才勉强攻占了邓家楼。第二天，九十六师师长邓军林亲自督战，指挥第二八六、二八七团轮番猛攻，又占领了林佟山东面的狼山、鼓山。

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