昆仑关位于南宁东北50公里处，雄踞南宁至宾阳的公路旁，其东面2公里处有653高地，西面2公里处屹立着445高地和441高地。这里居高临下，地势险要，是一夫当关，万夫莫开的战略要地，也是广西南部的重要屏障，为兵家必争之地。

　　对于昆仑关的战略价值，日军自然十分清楚。若不夺取昆仑关，就等于敞开了南宁的北大门，南宁必定也守不住。因此，日军第五师团师团长今村均中将派出了他最精锐的第二十一旅团，拼死夺关。12月4日，日军攻占了桂南战略要地——昆仑关。

　　南宁、昆仑关相继失陷，整个大西南后方为之震动。蒋介石立即调集重兵，准备反攻。

　　参加反攻的部队有：国民党第三十八集团军总司令徐庭瑶指挥的第五军、第三十六军、第九十九军，共3个军，7个师；第十六集团军夏威指挥的第三十一军、第四十六军共6个师14万人。由白崇禧任反攻总指挥，分东、北、西3路向日军发起反攻。

　　第五军的任务是担任对邕宾路正面的攻击，先攻击昆仑关及八塘附近之敌，再攻南宁。

　　血战昆仑关，令日军统帅肃然起敬

　　杜聿明向手下3名师长下达命令：

　　“郑洞国率荣誉第一师，担任正面进攻。”

　　“戴安澜率第二○○师，作为军总预备队，随时准备支援荣誉第一师作战。”

　　“邱清泉率新编第二十二师，迂回敌后，向六塘守敌攻击，切断南宁与昆仑关的交通联络，孤立昆仑关之敌，使荣誉第一师和第二○○师可以放胆围攻。”

　　1939年12月8日拂晓，一阵惊天动地的爆炸声打破了山野的寂静，中国军队的反攻正式打响了！

　　炮群怒吼，地动山摇，昆仑关完全湮没在火海之中。中国军队杀声震天，像潮水般扑向日军阵地。

　　郑洞国的荣誉第一师，只用了十几分钟就突破了日军仙女山防御阵地。

　　郑洞国下令全师一鼓作气，继续强攻。荣誉第一师像一把插入敌阵的尖刀，向日军阵地纵深急速挺进，将日军防线搅得七零八落。到深夜11时，荣誉第一师已相继攻占了老毛岭、万福村、441高地要点。

　　在荣誉第一师与日军第二十一旅团激战的同时，担任预备队的第二○○师，也同日本海军航空兵展开了一场殊死较量。

　　18日深夜，第二○○师加入战斗，猛打、猛攻、猛冲，一鼓作气夺取了昆仑关。

　　此时，邱清泉的新编第二十二师突然出现在昆仑关侧后的五塘、六塘地区时，日军简直傻了眼。邱清泉的新编第二十二师轻松地占领了六塘、五塘地区。

　　第二○○师副师长彭壁生，指挥第五军补充第一、第二团，也穿插到昆仑关的侧后方，向驻守九塘的日军展开了猛烈攻击。

　　12月19日，日军又重新夺回了昆仑关、罗塘、同兴等要点。

　　12月20日晚，当中村正雄率军赶到五塘、六塘一带时，遭到了早已等候在此的新编第二十二师邱清泉部的伏击。

　　中村正雄得到援兵后，立即组织反击，一举突破了新编第二十二师的六塘防线，直扑七塘。邱清泉面对将近两个联队的日军的进攻，毫无惧色，愈战愈勇。双方在七塘地区你来我往，反复争夺，阵地一再易手，杀得天昏地暗。

　　在邱清泉率新编第二十二师浴血奋战的同时，昆仑关正面的战斗，也进入了极其艰苦的攻坚阶段。

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