西安事变和平解决，停止了十年内战，为第二次国共合作实行全民抗战奠定了基础，是我国一大历史转折。张学良将军率领的东北军和杨虎城将军率领的第十七路军，在这个历史转折中为中华民族作出了贡献，张、杨两将军成为中华民族的千古功臣，永垂青史。
杨虎城将军率领的第十七路军，西安事变前，共有两个军，辖两个整编师，三个警备旅，加上直属部队，总计28个团，6万余人。西安事变后，第七军军长兼第四十二师师长冯钦哉等一些右派军官，受国民党反动派挑唆，率部投蒋，以后又强迫调走警备第一旅，先后挖走了14个团，2万余人。所余不到4万人，编成两个整编师，两个独立旅，两个直属团。撤销了十七路军总指挥部，编为陆军第三十八军，孙蔚如任军长兼陕西省政府主席。杨虎城将军被迫出国，不久又被囚禁。为了打败日本侵略者，这支部队在中国共产党的领导和影响下，忍辱负重，前后继，成为一支抗战劲旅。由于历史的原因，部队番号虽数次改变（第4集团军），但人们仍称它为第十七路军。在八年抗战中，一部分主力部队率先参加了保定战役、娘子关战役、忻口战役，又参加了粉碎日军对晋东南的九路围攻；接着横扫晋西南，全军开赴抗日前线，打了永济战役，坚守中条山两年多，打退了日军11次进攻和扫荡。在守卫洛阳至郑州的黄河河防期间，打了广武战役，开展了豫北游击战。在河南战役中，坚守巩东阵地，血战虎牢关，后又拒敌于洛宁、卢氏，使西安、关中未受损失。
1943年，世界反法西斯战争发生了重大变化。9月间，义大利向盟国投降，苏军开始了总反攻，希特勒日暮途穷。太平洋上，美军掌握了制海权和制空权。4月间，日军联合舰队司令长官山本五十六被击毙，称做“日本希特勒”的法西斯狂徒议员中野正刚绝望自杀，日本国内人心恐慌，沮丧异常。中国解放区战场，经过两年艰苦斗争，开始了局部反攻。日军龟缩被动，穷于应付。为了挽救其覆灭的命运，东京大本营决定抽集一部分主力，打通中国南北铁路交通，扩大其占领，以援救南洋日军，解除中美空军对其本土的威胁，并想利用国民党政府的弱点，以中国大陆为立足点，作为最后求存的条件。
1944年2月，日军即调整部署，抽调兵力，首先对河南进行作战准备。国民党军委会3月24日发表消息说：“数周来敌寇在我黄河岸及长江中部运输频繁，”“敌寇又将发动大规模之蠢动，”“中国战场在最近的将来可能要展开激战。”重庆《新华日报》3月26日发表了《先下手为强》的社论，主张主动出击，打他个措手不及，并指出：“要等敌人安排好再动手是很不利的，再等敌人动了手再去打就失算了，现在再也不能‘严阵以待’，以只顾还手为满足。”延安《解放日报》也指出：“日本在陆上损失并不很大，进行部分攻势的力量尚未丧失”，“我们要提高警惕，加强我国人民的团结，动员一切力量，随时准备粉碎敌人的任何进攻，”“不能依靠盟国打仗，坐收渔人之利，”“任何取巧投利的观点都是错误的。”情况是明了的，而作战部署，仍然是等待敌人动手的挨打架势，没有主动出击的胆略和安排，一些军政首脑，除祸国殃民发财营私之外，根本没有把打击敌人放在心上。
4月上中旬，日军在豫北道清铁路以南和开封、垣曲一带，集结了6个步兵师团，1个战车师团，1个骑兵旅团，1个炮兵联队，修通了郑州黄河铁桥，又在信阳集结了1个步兵旅团，共计不到12万人，在冈村宁次指挥下，准备进犯。
4月18日晨，敌三十七师团等部，由中牟分3路强渡黄河泛区，22日，先后攻占郑州、新郑、尉氏等地，豫北之敌第二十七、第六十二、第一一O师团同时南渡，迅速突破八十五军封围阵地，占领广武、荥阳、汜水。进犯之敌，一面沿陇海路西进，一面沿平汉路南下。南下之敌又分路向南、向西南方向进攻，相继占领密县、登封、郏县、宝丰、鲁山、临汝，以及禹县、囊城、许昌、漯河等地。向西南方向进攻之敌，又沿公路转向西北，在伊河沿岸突破刘戡兵团阵地，5月7日进占龙门，又经伊川西进宜阳、韩城。向南进犯之敌，5月9日与由信阳北犯之敌独立步兵第一旅团在驻马店会合，打通了平汉铁路，然后集中主力进攻洛阳。此时，敌六十九师团等部由垣曲南渡黄河，9日进占渑池，对洛阳形成包围突击之势，25日攻占洛阳。至此历时37天的中原战役大体告一段落。在蒋鼎文、汤恩伯指挥下，总计40余万兵力，在短短时间内失地38县，中原大好河山遭敌蹂躏，日军直逼潼关，威胁关中，给人民生命财产造成一场大的浩劫。尽管一些杂牌军英勇抗击，给日军以重创，中美空军也曾发挥作用，但都挽救不了整个战局。
战役开始前，第4集团军（第十七路军）以九十六军附挺进第一纵队守备牛口峪－－汜水－－马峪沟间河防，三十八军集结偃师、登封地区归蒋鼎文直接抓管整训。4月19日，蒋鼎文电令本集团军按照预定计划，进入巩县东部主阵地，三十八军归还建制。这个阵地北起黄河边的金沟，向南经褚岭、五指岭至老范沟，将近40公里的山区阵地，是临汝－－登封－－汜水主阵地的北段，1940至1941年间构筑完成的，有许多天然屏障，便于我军防守，敌机械化部队不易发挥作用，在这里拒敌，是本集团军的预定任务。此次奉命后，即令三十八军守备老范沟迄褚岭间阵地；九十六军附挺进第一纵队，守备褚岭至金沟间阵地，和汜水口至石板沟间河防，将石板沟至马峪沟间10公里河防交由十五军接防，挺进第一纵队将重点保持在伊洛河口附近，新编十四师主力守备汜水口至七里铺间12公里河防，以一部守备金沟至竹园沟问6公里的主阵地。集团军将作战重点放在左翼，右翼与汤恩伯的三十一集团军相接。日军于19日突破邙山封围阵地，相继占领广武、荥阳后，以一一0师团等部，配合坦克、装甲车、炮兵等特种部队，向我阵地全面进攻。我军首先在虎牢关、铁山两个前进阵地打击敌人，然后以积极出击手段，确保主阵地的巩固。20日14时，向我左翼进攻之敌，在汜水县城以东5公里的新店、留村一带，与我新十四师四十一团第一营接火；20日16时许，我第十七师派赴搜索的五十团第四连，在塔山山麓，与向我右翼进攻之敌一一0师团一六三联队相遇，战斗开始。
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