公元221年（曹魏黄初二年，蜀汉章武元年，东吴延康二年）四月，刘备在成都称帝，一直担心刘备前来报仇的孙权仿佛嗅到了什么味道，把都城从公安移到了鄂城，并改名武昌。秋七月，刘备愤关羽、张飞之死，痛荆州之失，果然大张声势，准备伐吴。孙权一面派使求和，一面派右护军（军职）、镇西将军（军衔，类同于中将）陆逊带着将军李异、刘阿于巫县（今重庆巫山）、秭归（今湖北秭归）设防。刘备也想试探一下吴军的实力，便派两位领军（军职，高于护军）吴班（字元雄，陈留人）、冯习（字休元，南郡人）进攻东吴的固陵郡（辖巫县、秭归二县），蜀汉军制，只有中军才有领军一职，由此可见蜀汉军的这次试探性攻击用的是精锐的中军一部。
蜀汉军虽强，固陵的吴军战斗力也不弱，郡兵是固陵太守、振威将军（少将）潘璋所部，潘璋在擒获蜀汉名将关羽后，一跃成为吴军中有数的猛将，而且东吴名将甘宁去世后，其部下也并入潘璋军，所以固陵郡兵实在是东吴一支战功显赫、历史悠久的王牌军。陆逊所部的资历比起固陵兵来更有过之而无不及，这支部队最早是东吴的名将之花周瑜的部曲，周瑜死后又由东吴战略家鲁肃统领；鲁肃过世后，该部在继任统帅吕蒙的带领下完成了东吴梦寐以求数十年的荆州攻略；堪称是百战雄兵、虎贲之师。
固陵郡处于三峡地区，地势之险要程度就不用笔者赘述了，但战斗的结果却颇出人意料。占据地利优势、人数（陆逊军不下万人，潘璋军也有数千人）和战斗力也不弱的吴军居然很快战败了，固陵郡失陷。
蜀汉军的强悍是毋庸置疑的，尤其在山地作战方面，但吴军也不至于弱到这个地步。史料缺少，笔者只好做出大胆的假设：蜀汉军没有击败吴军主力，而只是击败了其中战斗力较弱的部队，“将军吴班、冯习自巫攻破（李）异等”（《三国志.先主传》）；于是本来就不愿意在补给线漫长而险要的三峡地区与蜀汉军决战的陆逊便顺水推舟，率部向东进行战略上的大踏步后退，一直退到了七百里外的宜都郡首县夷陵。这次退却的原因和目的，陆逊应该是经过了向孙权的报告和批准，否则并非在不得已的情况下就放弃大片国土，军法难容；同时，“为人粗猛”,“好立功业”的潘璋也不会轻易跟他一起撤退。
巫县之战的小胜利给了刘备极大的鼓舞，自从三年前荆州失陷后，在蜀汉政府、军队中占据绝对数量优势的荆州籍官员就对“打回老家去！”抱有极大的热情，他们的情绪当然对承受着国恨家仇双重压力的刘备又形成了心理上的极大推动，即使他最亲密的战友、翊军将军赵云的反对也不能阻止仇恨的火苗象春天的野草那样疯长。而今年六月车骑将军张飞的死，则彻底堵住了所有反对蜀吴战争的嘴。
杀害张飞的凶手逃到了东吴申请政治避难，而东吴居然把他们收留了。此外，东吴任命了猛将周泰为汉中太守，虽然此时汉中郡与东吴之间还隔着大片的蜀汉领土；贪得无厌的吴人对这些妨碍他们直接攻占汉中的领土同样垂涎欲滴，曾经被刘备夺取了基业的刘璋被孙权重新推举为益州牧。“哼哼，借尸还魂的小把戏，这些吴狗既然不要和平，那朕就给他们战争！”
全面战争不是边境的小摩擦，大批军队的动员和军需物资的调配运输都需要时间，因此直到巫县之战后第二年的春正月，蜀汉的大军才到达了秭归，按照孙权对曹魏的报告，集中到秭归的蜀汉军有四万人、马二三千匹，这对于经过长年战争消耗后的蜀汉，已经尽了最大的努力了；部队的士气也非常高昂，他们大多数是荆州人，大督（总指挥）冯习、前部督（前敌指挥）张南（字文进）、别督（各军指挥）辅匡（字元弼，襄阳人）、傅彤（义阳人）、廖淳（字元俭，襄阳人）也都是荆州土著。“归师勿遏”，这句本来是提醒不要轻易追赶敌人的军事名言，用在这支准备进攻的哀兵身上，竟然也是这样的贴切。
但是，这样还不够，他们的敌人是十分强大的，为了迎击蜀汉东征军，东吴也动员了庞大的阵容。总指挥陆逊就不用介绍了，偏将军韩当，是跟随孙权之父孙坚打天下的老将，参加了孙吴政权的几乎每一次大战，经验丰富；建武将军徐盛，孙权亲手提拔起来的中生代，最擅长的就是以少御多，是第二代吴将中的佼佼者；昭武将军朱然，孙权的同学，吕蒙认为其“胆守有余”，临终前推举他接替自己的位置；建忠中郎将骆统，才兼文武，所领为东吴名将凌统的旧部；安东中郎将孙桓，智勇双全，曾经诱降关羽部下五千人。相比之下，蜀汉的高级将领阵容就有点寒碜了，冯习、张南、辅匡等人虽然在资历上跟镇守汉中的魏延差不多，都是跟着刘备从荆州打进益州的老人，但在能力上可不是一个重量级的，只有一个黄权（字公衡，巴西阆中人）算是在战略方面颇有些眼光的儒将，但也没有什么指挥经验。除了指挥层能力的差距外，数量上也比较吃亏，在四万蜀汉军的对面，东吴军集中了五万军队，而比起已经出动了几乎全部机动部队的蜀汉来，这仅仅是吴军的一部分而已。即使蜀汉东征军能够击败夷陵一带的陆逊军，后面还有公安的左将军诸葛瑾部大军，再往后还有坐镇武昌的孙权，这还只是东吴的荆州驻军，更别说还有扬州的吕范、贺齐、朱桓等吴军主力，双方的综合国力差得实在是太远了。
就在蜀汉大军开到秭归时，陆逊就派将军宋谦等人进攻蜀汉前锋，接连攻破了五个营寨，给了刘备一个下马威，但这并没有让来势汹汹的蜀汉军为之却步，大战已经一触即发了。
公元222年（曹魏黄初三年，蜀汉章武二年，东吴黄武元年）春二月，刘备亲自带大军从秭归出发，长江北岸的吴军早就贯彻陆逊诱敌深入的战略，在汉将吴班和陈式的进逼下主动放弃了夷陵城，撤退到夷道县的猇亭；而长江南岸的吴军万余人则龟缩进夷道城内。
刘备在荆州统治多年，基础十分雄厚，他的宽厚待人与东吴政权镇压为主的策略形成了鲜明对比，因此荆州人心思汉。早在巫县之战后不久，武陵郡（今湘西一带）的少数民族就派使者到成都向刘备表忠心，而蜀汉军攻占宜都郡大部以后，已经与武陵郡相接，刘备立刻派遣侍中马良（字季常，襄阳人）带着印信和金锦赶往武陵，对少数民族各部落首领封官许愿，以利诱之。武陵少数民族果然群起响应，部落头领沙摩柯还带着部队到夷道支援蜀汉军，零陵、桂阳二郡的亲汉反吴势力也蜂起响应，一时间整个荆州南部，除了驻扎有东吴重兵的长沙郡和武陵郡公安城外，烽烟四起。
眼看大战在即却后方不稳，孙权不得不派遣本来作为预备队在长沙屯驻的平戎将军步骘率交州军一万人赶到交通要道益阳戍守。此时如果刘备能派出一支精锐深入荆南，发动所有的亲刘反吴力量，即使不能形成燎原之势，拿下整个武陵郡应该是不成问题的，这样蜀汉军在荆州也有了一个比较稳固的落脚之处，有利于持久作战，可惜刘备的眼光都集中在陆逊大军身上了，计不出此，另一方面，他身边确实也缺少这样可以独当一面的人物，曾经在桂阳郡当过太守的赵云是最好的人选，可惜因为反对伐吴战争，也被留在江州搞后勤了。
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