傅作义特别强调突袭百灵庙部队的速度，傅作义决定利用骑兵配合汽车，组成最初的摩托化部队。

　　20日，傅作义编组骑兵第2师骑兵第8团，配合步兵3个团全线突袭百灵庙。傅作义命令先头部队骑兵作为先导，步兵使用装甲汽车20辆，汽车24辆联合行动，该的汽车后面还拖拽了几门火炮。

　　22日夜晚10点，傅作义前锋部队在两天内行军160公里，冒着绥远冬季零下40度的严寒积雪赶到百灵庙附近。

　　由于突击部队速度极快，日伪军根本没有准备。

　　23日夜，晋绥军全线进攻百灵庙，日伪军完全没有准备，全军大乱，一线阵地迅速被晋绥军攻占。

　　但是，驻守百灵庙的日伪军毕竟数量众多，激战3个小时以后双方在二线阵地做拉锯战。

　　当时日军指挥官盛岛角芳亲自指挥伪蒙古军利用碉堡顽抗，几十挺轻重机枪死死封锁住国军进攻的路线，同时盛岛角芳向察哈尔后方紧急求救。

　　察哈尔总部的日军接到消息以后大惊，他们无论如何没有想到国军居然敢于主动进攻他们。他们决定迅速派遣援军，同时准备天亮以后立即派出飞机助战。

　　鉴于这种情况，傅作义下令所部立即加速攻击，务必在天亮之前攻占百灵庙。晋绥军使用几门携带来的山炮，重点轰击摧毁伪蒙古军的重机枪阵地，同时使用装甲汽车配合步兵突击，很快摧毁日伪军主阵地。

　　老萨多说一句，晋绥军所谓的装甲汽车，其实就是蒙上一些铁皮的进口载重汽车，上面安装一挺机枪而已。这种武器实在简陋的可以，一颗手榴弹就可以摧毁，可怜的中国第一批装甲兵们。

　　进攻中，晋绥军作战非常勇敢，步兵紧随装甲汽车冲锋。装甲汽车由于防御能力不强，一些部位连子弹也挡不住。在日伪军密集射击下，冲在最前面，离日伪军机枪火力点仅仅几十米外的一辆汽车的司机和射手都中弹殉国。第二辆装甲汽车毫不畏惧，它绕过第一辆汽车继续冲锋。但是日伪军火力太密，该车被一发迫击炮弹击中，汽车被击毁着火。这辆汽车的射手殉国，司机张仰贤被严重烧伤。他跳下车扑灭了身上的大火以后，不顾巨大的伤痛，居然马上跳入第一辆还能开动的汽车，奋力朝日伪军的机枪火力点加速撞过去。

　　日伪军看到这种情况，肝胆剧裂，很快放弃阵地逃走。

 
傅作义的“摩托化部队”，这些汽车简单的蒙
上铁皮，安上一挺机枪，就是国军的装甲车了

　　同时，晋绥军骑兵一个团绕到百灵庙后方，奇袭摧毁了飞机场并且切断了伪蒙古军的退路。

　　日本指挥官眼见守不住，居然驱赶百灵庙里面居住的一千多名喇嘛参战，试图吸引国军注意力，方便自己逃走。

　　喇嘛信佛，而杀生是佛家第一大戒。一些老年喇嘛立刻拒绝作战，当场就被伪军击毙。其他喇嘛无奈，被伪军用刺刀威逼着拿着枪进入阵地。他们穿着大红色僧袍，念着佛经朝天不断开枪。

　　日本顾问气得咬牙切齿，但是也没有办法。

　　此时晋绥军一部主力增援部队赶到，全军随即发动总攻。晋绥军骑兵一部挥舞马刀直接冲进百灵庙内，见人就砍。日伪军上下都大惊，全线混乱，军官士兵分头逃生。日本指挥官盛岛角芳和伪蒙古军第7师师长穆克登宝率先乘坐一辆汽车扔下部队逃走。余下士兵大部分投降，顽抗的日伪余部很快被消灭，还有一部伪蒙古骑兵拼死突围出去。

　　不过日本人还是非常狠毒的，他们撤退的同时故意进行扰乱射击，将国军火力引向喇嘛驻守的阵地。

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