2月11日黄昏，中国军队的四个军开始了向横城地区的大规模反击作战。中国第四十军负责正面攻击的目标是南朝鲜军第八师。第四十军军长温玉成和政委袁升平把—一八师和一二零师放在了第一梯队的位置上，主要的突击力量是年轻的师长邓岳指挥的—一八师。温玉成不但把军主要炮兵力量配给了这个师，还将作为预备队的一一九师中的主力团三五五团加强给了邓岳。而一二零师的任务是：首先打开南朝鲜第八师坚守的圣智峰和800高地，以保证—一八师攻击路线上侧翼的安全。这个部署没出各师指挥员的意外，因为以往的仗就是这么打的。第四十军的士兵中流传着这么一个顺口溜：—一八打，—一九看，一二零围着团团转。邓岳的一一八师再次证明了中国军队大胆迂回分割包围的战术的有效。
邓岳在研究地图的时候发现，在—一八师主攻方向的正面，有一个两条公路汇合的“丫”字形路口，这显然是一旦攻击开始，善于逃命的南朝鲜士兵溃逃的必经之路。要想不打击溃战，更多地消灭敌人，就要派部队插进去，封堵这个“丫”字形路口。令—一八师其他军官惊讶的是，邓岳一反以小部队穿插的惯例，他要派一个整团插过去。从攻击开始线至那个“丫”字形路口，足有25公里，而且穿插部队必须在黎明前插到位并且占领路口，才能把正面南朝鲜第八师二十一团的后路真正封死。
几年以后，西方的军事史学家仍对中国年轻师长邓岳的战法称赞不已：两个团从正面并肩突破，一个团从中穿插到后位。险棋！新奇！
邓岳放在正面的三个团并非一线进击，而是互相配合，互相掩护：三五三团在左，三五四团在右，以并肩突破南朝鲜第八师二十一团的防御阵地，而负责穿插的三五二团从两个团中间渗透进去，直插敌后。这样做是为了加速迂回发展迅速。邓岳不信南朝鲜的一个二十一团能经得住中国军队三个团的冲击！三五二团，是邓岳手中的主力团，向以敢打敢拼而闻名。这个团的团长罗绍福是个老红军，曾是邓岳的老班长。
反击战一开始，—一八师就迅猛地向南朝鲜军队的阵地冲击而去。左翼的三五三团一个小时之内就突破了南朝鲜军队两个连的防御阵地。右翼的三五四团二营仅用了半小时就攻占了当面的阻击阵地，歼灭了南朝鲜军的一个加强连。三五二团趁这两个团正打得激烈的时候，迅速向敌后发展。他们在前沿没有受到阻击，但是，在经过一个叫上榆洞的地方时，参谋长冷利华被敌人的阻击炮火击中牺牲。冷利华1939年入伍，身经百战，三次当选战斗模范，他的死令战士们悲痛不已。
三五二团七连是穿插的尖刀连，他们在冷利华牺牲的地方，与一个排的南朝鲜士兵相遇。七连的士兵凶猛地冲上去格斗，整个南朝鲜搜索排无一人生还。三五二团逐渐脱离大部队的战线，独自深入到了敌后。进入一座大山中之后，朝鲜向导迷了路，七连长张洪林依靠指北针，在厚厚的积雪和迷宫一般的沟壑中带领士兵顽强前进，他们终于到达了地图上指示出的一座高地。上了高地，看见正前方的小山上有吸烟的星火。小山上的南朝鲜士兵万万没想到，在距离打得正热闹的前沿还有几十公里的地方，就在他们的眼皮底下，3000名中国士兵正在悄悄地通过。
这次战斗结束的时候，三五二团击毁美军汽车140多辆，榴弹炮20多门，高射机枪1O挺。被三五二团歼火的美军部队是美第二师的一个装甲营。这个营奉命增援正在溃败的南朝鲜第八师，美军根本没想到在距离前线几十里的地方，会遭遇到中国大部队的突然袭击。美军战史资料对这次战斗的描述是：韩国一个团的溃败又一次导致了一场重大的伤亡。当时，美军一个炮兵连在一支护卫队的掩护下，正沿着横城西北三英里一条狭窄公路北上，显然没有任何侧翼保护。这支部队是去支援北面几英里处的韩国第八师的。夜间，C.P部队进行反攻，韩国部队溃败逃跑，接着中国人突然向美军炮兵蜂拥扑来。五百多人中仅三人幸存。幸存者中有一位下土，他战后回忆当时的情景时说：“中国人在凌晨两点向我们扑过来。那地方到处枪林弹雨。中国人打倒了最前面那辆车上的司机，整个一列车队都停止不前了。人人手忙脚乱，只要一个人倒下，中国人马上就来抢走他的武器。有人喊叫道：‘这里有一个！’我就开了火，但那只是一棵树。有人又喊道：“我们从这里冲出去！‘我晕头转向，好像整个世界在我的脚下爆炸了。真是血流遍野。当时我知道我完蛋了……他们派我和另外十四名步兵去保护那些大炮。我们帮忙把大炮弄到车队里去，但是我们只有三个人活着回来了。”
在横城反击战中，另一个中国师创造了一个得意之作——创造了中国军队在朝鲜战争中一个师在一次战斗中歼敌最多、缴获最多的纪录。
在横城反击作战中，第三十九军担负的任务是牵制砥平里地区的联合国军。根据彭德怀的指示，为了加强横城方向的突击力量，决定把第三十九军的—一七师配属给第四十二军。一一七师受领的任务与第四十军的—一八师一样：打穿插。—一七师出师不利。师长张竭诚领受任务后，立即率领部队向反击发起线前进。
趁着月光，全师安全地渡过汉江，经过连续两个夜晚的行军，终于接近了目的地龙头里。但是，在向龙头里靠近的时候，美军的夜航飞机在距离前沿10公里左右的地方连续轰炸，形成了一道严密的封锁线。在组织部队通过封锁线时，副师长彭金高负伤。张竭诚刚安排人把彭金高抬下去，又传来更为不幸的消息：政治部主任吴书负重伤。张竭诚立即组织人把吴书抬过了敌机封锁区，在一间民房里，医生们开始对他进行紧张的抢救。吴书的胸部和头部都被弹片击中，鲜血已经把军装浸透，他呼吸微弱，脸色苍白，突然，他颤颤地伸出手来握住了张竭诚的手，叫了一声：“师长……”之后，便闭上了眼睛。到了龙头里，开师支委会，少了两个常委，气氛异常沉重。张竭诚再次坚决地重申了全师的任务：11日夜，从上吾安里敌接合部的间隙进入战斗，沿药寺田、仓村里、琴垡里一线，向横城西面的夏日、鹤谷里实施穿插迂回，务必于12日晨7时前占领夏日、鹤谷里公路西侧的有利地形，彻底切断敌人的退路，配合正面攻击部队歼灭安兴的朝鲜第八师及美第二师一部。其部署是：以三五一团为前卫，攻占夏日公路，王四九团负责攻占鹤谷里，三五零四为师预备队。
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