张学良给了二十九军五十万元的安置费以后就撒手不管。晋东南是阎锡山经营多年的地盘，二十九军驻扎在此寄人篱下，军费无着，穷困潦倒，士兵们衣衫褴褛，形同乞丐。一年多后二十九军移防察哈尔，不得不夜间行军，就是怕被人当作土匪。这段时间的困顿使宋哲元越发渴望得到一块自己的地盘。　

　　１９３２年８月，在张学良的大力推荐下，国民党中央政治会议任命宋哲元为察哈尔省主席。察哈尔虽然地狭人稀，但毕竟是个落脚之地。二十九军在张家口扩编为３个师，序列如下：　

　　军　长　宋哲元　

　　副军长　秦德纯　

　　参谋长　张维藩　

　　总参议　萧振赢　

　　第三十七师　师长　冯治安　

　　第一Ｏ九旅　旅长　赵登禹　

　　第一一Ｏ旅　旅长　王治邦　

　　第三十八师　师长　张自忠　

　　第一一二旅　旅长　黄维纲　

　　第一一三旅　旅长　佟泽光　

　　暂编第二师　师长　刘汝明　

　　第一旅　旅长　李金田　

　　总参议萧振赢其实是蒋介石安插的亲信，他在二十九军将领中间的挑拨离间导致了二十九军日后的分化瓦解。　

　　中原大战给宋哲元的教训有很多，首先是内战只能给国家和人民带来灾难，因而二十九军建军伊始，宋哲元就明确提出不打内战，枪口对外的口号，得到麾下诸将的一致拥护，蒋介石数次企图调二十九军南下剿共，都被宋哲元以各种理由推脱；其次，蒋介石在军阀混战中翻手为云、覆手为雨，也使宋哲元对蒋及其国民党中央心存疑忌，这个心理影响了他以后很多的重要决策。　

　　二十九军驻防察哈尔不到半年，长城抗战爆发，二十九军被张学良调到北平东面的冷口、喜峰口一线布防。参加长城抗战的中国军队有三十多万，来自中央军、东北军、西北军、晋军等多个山头。武器装备以徐廷瑶的中央军最好；王以哲、万福麟的东北军，以及商震的晋军也不遑多让；宋哲元的二十九军最差，全军只有野炮、山炮１０余门，重机枪不过百挺，轻机枪每连只有两挺，步枪多为汉阳造和山西仿制的三八式，与众不同的是二十九军士兵人手一把镔铁大刀。　

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