自1944年年底伊宁事件爆发后，在伊宁的东土耳其共和国临时政府就决定将战火传遍全疆。在南疆喀什附近的蒲犁和乌恰，一些激进分子从苏联潜入新疆境内，成立了南疆革命指挥部，背靠苏联正在向喀什发展。为了配合南疆的“革命”运动，临时政府派遣了部分游击队南出天山。在1944年年底，巩哈、特克斯等县的国府各县机关工作人员冒着严寒翻越冰达坂向南疆撤退，这些军民在撤到焉耆西北巴音布鲁克警察所时，这个只有8名警员的警察所迫于形势，被迫跟随大队撤退到焉耆。追踪而来的三区民族军顺利占领了巴音布鲁克，并击退了反攻的国军部队。1945 年初春，当地蒙古王府福晋乌静彬组织了一个300人的蒙古自卫队，试图夺回巴音布鲁克，但是这个自卫队刚与民族军遭遇，就几乎全部缴械投降。到6月，民族军一个团出巴轮台，威胁托克逊。这个举动的意图很明显，占领了巴轮台和托克逊，就将南北疆分割开。然而这个计划未能实现，焉耆这个要害之地，国军早就派遣了预7师的一个团驻守，1945年6月底，该团主动出击进行清剿，与民族军激战六次，民族军被迫退去。
　　
　　1945年7月，三区临时政府在苏联军事顾问团（团长为苏军中将科兹洛夫）的协助下重新制定了军事计划，这个庞大的军事计划分为三个部分，北路夺取阿山，中路向迪化挺进，南路则指向阿克苏。重新选定南路进攻的重点为阿克苏是比较符合当时实际情况的，因为日前在焉耆附近遭到的军事失利证明这里守军力量雄厚，而库车不但有国军新骑2师第4团驻守，且汉人较多，城池坚固，易守难攻。但阿克苏就不同了，这里北面隔冰达坂与伊犁河谷的昭苏相望，当地人大多为少数民族，思想上倾向三区，而守军仅有国军新骑2师第5团区区600人，加上警察局的警员也不过800人。这个骑兵第5团前身是驻扎在和田的省军骑兵第46团，装备训练都远不如焉耆的预7师部队。
　　
　　早在1945年6月，民族军在焉耆方向出击的同时，也在阿克苏北部展开了一个攻势。6月16日，民族军自昭苏、特克斯和巩留出发，总兵力有4500人，马匹1500余，步枪1700多支，并配备有16门迫击炮和轻重机枪68挺，在黑鹰山又得到手持大头棒的当地武装支援，于6月26日开始进攻铁列买提达坂。铁力买提达坂为伊犁河谷入南疆之重要天险，国军新骑2师第4团有一个排的兵力驻守此地，因寡不敌众全军覆没，铁力买提达坂失守。7月上旬，新骑2师第4团在团长马德鸿的亲自率领下，经克利西和松树达坂两路夹击，一举收复了铁力买提达坂。8月3日，休整后的民族军再度攻击，双方在铁力买提达坂激战到8日，国军不支被迫退守拜城河色尔一带。8月10日，民族军在库鲁巴江带领下占领了拜城北部的黑鹰山草原，铁力买提再次失陷。
　　
　　民族军占领铁力买提达坂后，焉耆方向的民族军部分部队在苏军顾问纳斯洛夫的带领下前来支援。1945年8月14日，两路民族军开始大举向拜城进攻，拜城为库车与阿克苏之间交通中心点，一旦被民族军占领，则南疆往来随即中断。新疆国军有心坚守，但拜城连城池都没有，几无可守之工事。双方激战一夜，在早晨8点许，民族军突入拜城城区，拜城失陷。也就是在这一天，民族军在北疆阿山承化也发动了猛烈攻势，承化国军急切中向省府告急：“承危，粮、弹绝，速援，飞机！飞机！飞机！飞机！飞机！飞机！......”南疆北疆同日告急，而捉肘见襟的新疆警备司令部却一筹莫展，只得连续催促从河西赶来的骑5军尽快赶到新疆。
　　
　　拜城失守，阿克苏侧翼全部暴露在民族军面前。正在准备庆祝抗战胜利的阿克苏军民震惊之余，随即开始了备战。阿克苏的守军只有新骑2师的第5团600余人，兵力极度空虚。8月19日，民族军自拜城向温宿北克孜勒布拉克和破城子的国军骑兵第5团守军发起进攻，骑5团严令死守，并派遣机枪连在李学均连长带领下增援克孜勒布拉克。在外围激战的同时，阿克苏全城战备，阿克苏县政府策划能够里了自卫团，县长林某自任团长，自卫队分为两个中队，第一中队全为县府公务人员，第二中队全部由阿克苏商户民众组成。同时县政府和阿克苏警备司令部联合发出公告，要求全城民众，除老弱病残外，其余人员必须全部参加自卫团。拜城失守后，拜城县政府各机关公务员先后撤退到阿克苏，更激发城内百姓拼命死守的决心。8月19日外围战打响时，阿克苏各城门除保留西门交通外，其余城门全部用泥沙封堵。同时阿克苏城郭四周的守城工事也日夜加紧修筑，各乡民众遵奉政府要求，及时将柴草米面等军需物资送进城内。全城军民束衣枕戈，严阵以待。
　　
　　民族军占领拜城后并未停留，按照原来的计划，以阿巴索夫为首的民族军部队继续向阿克苏方向发展，先期目标是夺取木扎尔特达南部的库尔干，打通从昭苏直通阿克苏的通道。而前来支援阿巴索夫进攻拜城的纳斯洛夫部仍然返回焉耆，牵制焉耆、库车一带的国军，使其不能增援阿克苏方向。8月20日，民族军将破城子北兵达坂骑5团守军一个连包围，该团第二连从札木台驰援，在盐山口与民族军陡然遭遇，这处民族军部队是由苏皮阿洪为团长，阿不都克里木.阿巴索夫为政委的民族军游击队，其主力为苏皮阿洪指挥的民族军主力部队特克斯骑兵第2团，这个部队原来跟随民族军大部从塔城一路进攻到独山子，6月中旬奉命返回伊宁开赴南疆。为了使这次进军南疆的军事计划顺利开展，三区临时政府特地任命临时政府内务部长、三区民族军政治部主任阿巴索夫随队行动。这支部队在7月中旬，准备翻越木扎尔特达坂经过夏特古道直趋阿克苏，但由于冰达坂南端被国军守军控制，他们只得从昭苏向东，沿科克苏从阿克布拉克达坂南下，先行占领了黑鹰山后，开始向冰达坂南端迂回，在盐山口、库尔干一带与增援冰达坂的国军狭路相逢。
 
　　民族军部队的实际指挥员阿不都克里木.阿巴索夫是三区政府的著名人物，伊宁暴动的直接领导者，东土耳其斯坦共和国临时政府成立后，他担任临时政府内务部长，1945年4月8日三区民族军成立时，他被任命为民族军政治部主任，新疆和谈后，阿巴索夫与阿合买提江、伊斯哈克伯克一起成为三区政府的领袖， 1949年应毛泽东邀请赴北平参加政治协商会议时于苏联伊尔库茨克飞机失事去世。1945年夏天的阿巴索夫正当英年，对于临时政府任命他带领部队进攻阿克苏充满信心，因为阿克苏也是阿巴索夫的故乡（阿不都克里木.阿巴索夫出生在今塔吉克斯坦，后随家庭移居新疆阿图什，幼年家庭移居伊宁，继而又搬迁到阿克苏区的乌什，阿巴索夫少年时代是在乌什渡过的）。出发前，阿巴索夫在众多朋友和亲友的欢送下踏上征途，他坚定地对朋友们表示：“我们一定健康而去，健康而归，胜利属于我们！我们必定会彻底消灭敌人，早日凯旋！”

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