１９３８年１０月，国民党第五军在湖南省湘潭县成立，它是国民党政府组建最早的一支现代化的装甲部队，被誉为“铁马雄师”。
抗日战争中，第五军曾血战昆仑，一鸣惊人。解放战争中，它是国民党“五大王牌”中最后被消灭者。
第五军还有“王牌军摇篮”的美名。在其新编第二十二师的基础上，先后产生了新一军和新六军两支国民党的“王牌军”；其两个师长――郑洞国、廖耀湘也分别成为新一军、新六军的军长。
第五军诞生于抗日烽火，辉煌在抗日战场，葬身在淮海战场。
从第五军的经历可以看出，与民族侵略者为敌则兴，与人民为敌则亡，这也许就是国民党８００万大军从生到死的一条规律。
创军湘潭，被蒋介石视为珍宝
１９３３年，在长城抗战中，中国军队以血肉之躯抗击日寇步、炮、空、坦多兵种联合进攻，付出了惨重的代价。为此，国民党军界要求建立中国的机械化部队的呼声空前高涨。于是，国民政府派出参加过长城抗战的第十七军军长徐庭瑶中将率领军事代表团到英、美、德等国考察军队现代化装备，筹备扩充坦克部队，并组建装甲兵学校。
１９３３年６月，国民政府从英国购买了维克斯轻型坦克３２辆，在原有教导一师战车队的基础上扩编，于１９３４年１１月成立了战车营，朱锡麟上校任营长。１９３６年３月，为培养机械化部队人才，国民政府正式成立了陆军交辎学校。１９３７年５月，国民政府军委会、军训部决定将交辎学校、交通部第二团所属的装甲汽车队合并，在南京方山成立中国第一个陆军装甲兵团。杜聿明被任命为第一个陆军装甲兵团的第一任团长。１９３８年１月，军委会命令将装甲兵团扩编为陆军第二○○师。１９３８年１０月，第二○○师扩编成装甲军。１９３８年１０月，在湖南省湘潭县国民党的一支“铁马雄师”出世了。它是当时中国第一个，也是唯一的一个机械化军。当时，这支“铁马雄师”的番号是国民党新编第十一军，由第二○○师扩编组成，军长徐庭瑶，副军长杜聿明。１９３９年，新编第十一军番号改为第五军，杜聿明任代理军长。第五军下辖３个师：
第二○○师，驻防广西全州，师长戴安澜；荣誉第一师，驻防湖南零陵，师长郑洞国；新编第二十二师，驻防湖南东安，师长邱清泉，后来廖耀湘也曾任新编第二十二师师长。杜聿明认为，对于一支优秀的军队来说，不仅要有优良的装备，更重要的是要拥有优秀的士兵。不练好兵，再好的装备也是废铁一堆。
杜聿明提出了“操场就是战场”，“平时多流汗，战时少流血”的口号。他要求全军具有“五除”、“三习”：“五除”即除骄、除惰、除伪、除欲、除恶；“三习”即习精、习诚、习勤的朝气。
杜聿明先抓装甲兵的训练，又抓炮兵、工兵等兵种的训练。后来又将训练重点转移到了步兵师上。他认为战场上决战的胜负，阵地的攻防得失，完全依靠步兵来完成。机械化特种兵，只是在火力上协同，用火力的优势来压倒敌人。最终解决战斗，还得要靠步兵来完成。所以，他非常重视士兵的体格、射击、刺杀、投弹、夜战、近战等方面的训练。他每次到各团、营、连观看士兵训练时，同士兵用步枪、轻机枪射击比赛，提出谁打得满分，当场发奖金。发现教育上有创新的，当场讲评表扬，并传令各师派军官来观摩。
１９３９年３月，国民党军委会派员校阅第五军后，将它的军事训练列为全国第一。蒋介石对这支全国唯一的机械化军视为珍宝，将它划归最高统帅部直接掌握，从不轻易投入战场使用。因此，第五军这支“铁马雄师”在国民党军界中又赢得了“天之骄子”的美称。
１９３９年１１月１９日，蒋介石正式任命第五军代军长杜聿明为军长，率领第五军开赴南宁对日作战。蒋介石视第五军为珍宝，是什么原因促使他动用手中“王牌”的呢？
这是因为，１９３９年１１月，日军为了切断中国的国际交通线，威胁和攻击中国的大西南后方，决定攻占南宁。
１１月２４日，号称“钢军”的日军第五师团第二十一旅团在旅团长中村正雄率领下占领了南宁。一个月后，又攻陷了桂南战略要地昆仑关。
进攻南宁和昆仑关的日军第五师团，是日军陆军中最精锐的一个主力师团，曾在日俄战争中风光一时，赢得了“钢军”的称号。在侵华战争中，它也多次充当“急先锋”，先后参加了南口、忻口、太原、台儿庄、广州等战役。
凶悍异常的第二十一旅团，是第五师团中最精锐的旅团，可谓是“主力中的主力”、“王牌中的王牌”。看来，昆仑关大战中，日军也动用了“血本”。
日军出动第二十一旅团，蒋介石动用第五军，是因为昆仑关的战略地位太重要了。
昆仑关位于南宁东北５０公里处，雄踞南宁至宾阳的公路旁，其东面２公里处有６５３高地，西面２公里处屹立着４４５高地和４４１高地。这里居高临下，地势险要，是一夫当关，万夫莫开的战略要地，也是广西南部的重要屏障，为兵家必争之地。
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