1949年7月，人民解放军副总司令、第一野战军司令员兼政治委员彭德怀，指挥第一野战军在陕西省扶风、眉县地区重创国民党军胡宗南集团4个军，将其赶到秦岭及其以南地区后立即挥师陇东、平凉，追歼青海马步芳集团和宁夏马鸿逵集团。在解放军穷追猛打下，"青马"退守兰州，"宁马"退守宁夏。为了阻挡解放军解放大西北，由南京逃亡到广州的国民党政府，紧急召集马步芳、马鸿逵、胡宗南，举行"西北联防会议"拟制了所谓"兰州会战计划"。即以马步芳集团依托兰州固守，吸引和消耗解放军主力，会同马鸿逵、胡宗南两集团，夹击第一野战军于兰州外围。
兰州，因地处皋兰山而得名，古称皋兰。是国民党西北军政长官公署所在地，是西北政治、军事中心，地理上也是甘肃、宁夏、青海、新疆四省的枢纽。兰州城北面是黄河和北塔山，东、南、西三面环山，东西长20公里的南山，是全城的天然屏障。
早在抗日战争时期，国民党军就在兰州构筑了国防工事。后来，马步芳又进行加修加固，形成坚固的防御体系。主要阵地构筑了钢筋水泥碉堡群。外斜面有环形人工削壁一至二道，高6至10米，削壁腰部修有暗藏的侧射火力点，削壁外有两层3至6米的外壕，壕内遍布地雷，铁丝网。阵地之间有公路、交通壕连接。马步芳视兰州会战成败为其生死存亡的关键。为死守兰州将主力几乎全部集中兰州，屯集了大量粮食、弹药并作了精心周密的部署。以战斗力最强的两个军和两个骑兵旅，共5万余人，重点守备南山各要点与城区；以两个军3万余人，控制在兰州东北的靖远、景泰黄河两岸地区，保障兰州左翼安全；以新编成的骑兵军2万余人，控制在临洮，临夏地区，保障兰州右翼安全。
青海马步芳集团是以家族世袭统治和宗教控制为特点的封建军事集团。是一支慓悍的异常凶残野蛮的有战斗力的部队。1936年红军西路军向甘肃西部进军中，遭到马步芳骑兵部队的围攻，损失惨重；1948年5月，西北人民解放军在陇东地区险遭胡宗南、马步芳的联合夹击。由于没有受到人民解放军的歼灭或歼灭性打击，马步芳等人气焰十分嚣张，宣称"兰州是攻不破的铁城"。敌人胆敢进攻兰州，"本署以诱敌于有利地形与之决战，凭天然屏障与既设阵地，举全力一鼓而歼灭之"。
夺取兰州，是人民解放军解放大西北必须进行的一个作战。马步芳决心守兰州，这是人民解放军求之不得的。彭德怀说："我们不怕他守，而是怕他跑掉。如果他真的不跑，就到了我们把他消灭的时候了。"8月4日，第一野战军发布进攻兰州的作战命令。以第18兵团留置宝鸡，天水地区，继续钳制胡宗南集团，保障野战军左翼及后方安全；以第19兵团一部进至固原、海原地区，钳到马鸿逵集团，保障野战军主力右翼安全；以第1兵团攻取武山、陇西、临洮、临夏，得手后北渡黄河，直逼青海省省会西宁，截断兰州敌军退路；以第2、第19兵团5个军近15万人，沿西安兰州公路，分南北两路西进，直取兰州。
8月21日，第2、第19兵团出动9个团的兵力，对兰州外围诸要点发起攻击，敌军凭借坚固工事和有利地形，以猛烈火力顽抗，并趁机向解放军的侧翼实行反冲击。解放军激战一日，不仅没有夺取一个阵地，而且消耗了大量弹药和人员较大伤亡。就在部队强烈要求继续攻击时，彭德怀断然下令全线停止攻击。他认为攻击受阻，主要原因一是轻敌，准备不够，步炮协同不好，二是敌人工事坚固，敌人顽强。为此，他要求各部队深入进行思想政治动员，克服急躁轻敌情绪，认真总结经验教训，仔细侦察地形敌情，开展军事民主，研究进攻的战术，扎扎实实做好准备工作，待命总攻。
兰州南山阵地和两军布阵
兰州位于四周环山的狭长的盆地上，黄河自西向东贯穿，兰州地处南岸，城西有一座上一世纪造的铁桥联系北岸，此桥是当时数千离黄河唯一的桥梁，故军事价值很大。若控制兰州，兰州的南山是必守的阵地。南山自东向西依次为十里山，古城岭，窦家山，马架山，营盘岭（皋兰山南梁），沈家岭，狗娃山。其中沈家岭离铁桥最近，又与狗娃山一起扼守着两条南去的公路，被认为是“兰州锁钥”。十里山，古城岭、马架山，营盘岭还有抗战时期修的永久性工事。
青马方面：82军100师加青海保安一团守东冈十里山，古城岭，窦家山，马架山，其中青海保安一团守窦家山。82军248师守营盘岭（皋兰山南梁）。82军190师守沈家岭，狗娃山，其中569团加568团一个营守沈家岭，568团二个营守狗娃山。129军357师（受190师指挥）守小西胡。小西胡在狗娃山西侧后，只起掩护作用。
解放军方面：19兵团63军攻窦家山、十里山、65军攻古城岭，马架山，2兵团6军攻营盘岭，4军攻沈家岭，狗娃山。3军牵制小西胡敌人并做总预备队。基本上，解放军是以一个军攻青马一个师63军军长郑维山是仅有的有着西路军惨痛经历而又可以领着千军万马回来向青马复仇的军长。
“试攻”
青马82军8月中旬初就赶回了兰州，抓紧构筑完善工事，解放军8月18日接锺而至（与青马后卫129军保持两天路程），只准备了一天就开始攻击。8月20日双方开打。
事后，解放军说20、21日的攻击是“试攻”。其实如果攻下了，也就不说“试攻”了。我想“试攻”大概是进攻失败后的托词。
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