这是一段50多年前的故事，两个主角，一是王必成，二是张灵甫。今天，王必成将军的传奇已尽人熟知，不必赘述，倒是另一个主角张灵甫得在说故事前着些笔墨。
张灵甫，陕西长安人，名钟麟，字灵甫，黄埔四期生，林彪同窗。他身材高大，相貌堂堂，思狡诈、性勇悍。据说，一次张灵甫乘火车，忽遇土匪打劫。劫匪个个手持利刃，乘客皆噤若寒蝉，掏钱息事。张灵甫见状怒火中烧，拍案而起。因见其雄壮魁梧又身着军装，气势不凡，群匪竟有怯意，言井水不犯河水，互不相干。唤作别人，此时收场既保了自身钱财，又平平安安地挣回脸面，可谓上策。而张灵甫早已血贯瞳仁，飞身独斗群匪。一时间车厢内乱作一团，慑于劫匪人多且手持利刃，上百乘客竟无一人相助。一顿拳脚过后，张灵甫瞄准时机，拔枪力毙匪首，群匪作鸟兽散。
张灵甫年轻时考入北京大学历史系，写得一手好字，著名书法大家、国民党元老于右任看张灵甫现场挥毫后，连称："奇才！后生可畏！"可惜张灵甫生逢乱世，因见学生运动软弱无果，愤而投军，考中黄埔军校四期生。1927年3月黄埔四期开学典礼，张灵甫身着戎装，立于学员队中。同列者：林彪、刘志丹、胡琏、李弥......
参军后，张灵甫的文采收敛，勇悍渐渐显露出来。1937年，张灵甫率部在嘉定与日军血战。日军武器装备精良，训练有素，国民党军渐渐不支。情急下，张灵甫摔军衣于地，抄起一挺轻机枪赤膊上阵，带领百余名敢死队员向日军猛冲。日军大溃。抗战期间，张灵甫与日军多次拼死血战，因用兵多变且作战勇猛，屡挫日军精锐，他的右腿也在战斗中负伤，虽然蒋介石亲派飞机送往香港治疗，仍落下残疾，走路跛足，人称"跛腿将军"。
历史弄人。身为军人，张灵甫本意抗敌报国，对日寇作战英勇顽强，却不想在抗战胜利后，充当起了蒋介石内战的急先锋。于是便有了与华野虎将王必成的三次较量。
计陷淮阴
抗战胜利后的1946年6月下旬，蒋介石调集50万大军对苏皖解放区大举进攻，其中，国民党"五大主力"之列的整编74师、第5军和素有"钢军"支撑的第7军战斗力最强。开战伊始，敌军兵锋甚猛，天空中战机隆隆，地面上坦克滚滚。华中野战军在粟裕的指挥下，七战七捷，歼敌5万，逐渐控制了战场态势。其中王必成率领6师在一个半月内接连五战，歼敌1.2万人。苏中战场胜利在望，相邻的淮南解放区形势却急剧恶化。在国民党三支主力的强攻下，解放军被迫撤出淮南根据地。随后，张灵甫率领74师沿运河长驱直入，兵锋直指淮阴。
淮阴是苏皖解放区的首府，战略地位重要，得失事关全局。因此，解放军山东、华中野战军主力紧急驰援。粟裕一面飞调成钧、皮定均赶往淮阴城下，阻击74师；一面亲率1师、6师从海安城下撤围，奔赴淮阴，准备围歼74师。
华野主力到达前，淮阴守军顽强抵抗，使74师在城下寸步难进。眼看华野主力就要赶到，74师处境危急。千钧一发之时，张灵甫的狡诈与勇悍开始体现出来。他派出一支小部队，在夜色掩护下发动偷袭，透析点就选在防线中央--从战术角度看最难突破的地段。守城部队未料到一向害怕夜战的敌军居然敢于夜袭，更想不到进攻的地点恰在防线最坚固地段。74师乘机破阵，张灵甫挥军入城。一天后，华野主力赶到，但战机已失，只好撤退。张灵甫乘胜挥师南进，3天后又占淮安。至此，两淮地区完全失陷，解放军退到苏北根据地。
作为华中解放区心脏，两淮地区及整个苏中根据地的陷落，严重影响华中军民的士气。一时间人心浮动，连解放军内部也产生了种种悲观论调。粟裕、谭震林等华野将领们心情沉重。 应该承认，在淮阴战役中，整编74师确实表现出了相当的战斗力，其火力的强大和战术的灵活，给解放军参战部队留下了难忘印象。当时很多参战官兵都说：整编74师比抗战中的日本军队还难打。尤其是一些刚从国民党军投诚过来的"解放战士"，甚至出现了"恐74师症"。王必成听到这些话，火冒三丈。他一拳砸在桌面上：得喝这个张灵甫碰一碰！
一战涟水
王必成的愿望不久就变成了现实。
淮阴失守后，双方争夺的锋芒，转到了苏北的重镇涟水城。涟水城在淮阴东北35公里，为联结山东、华中两大解放区的枢纽。张灵甫率74师占领淮阴后，下一个进攻的目标便是涟水。本来，蒋介石准备调这支"御林军"回南京休整。但是张灵甫坚决不同意。这其中还有一段传说：张灵甫迷恋南京一名"非上将不见"的名妓，时为中将军阶的张灵甫决心凭借战功，在3年内使自己跻身上将之列。此时，张灵甫看到华中野战军主力屯集苏北，认为这是再建大功的好机会，于是向蒋介石发电："等打完苏北最后一仗再回南京"。
解放军担负涟水防御的主力是成钧第5旅。一个月前的淮阴之战，74师就是在该旅的防线上打开缺口。涟水城下，两支部队仇人相见，分外眼红。张灵甫仍是巧攻。他先向城外的茭菱镇发起猛攻，吸引守军注意，然后亲率主力直取涟水城。1946年10月22日，74师集中全部炮兵，对涟水城的南门渡口发起撼天动地的炮击，部队乘橡皮舟渡过废黄河。解放军守军一个排舍生力战，全部牺牲，南门渡口失守。74师直扑涟水城，幸而援军及时反击，重新封闭了突破口。但是74师已经在河岸立住了脚跟，并在河面上架起了浮桥，准备第二轮猛攻。
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