蒋介石妄图以三十万大军消灭我刘邓大军主力。敌中将师长赵锡田叫嚣：“我整三师一万余雄兵对付刘邓五万溃军绰绰有余”。刘邓首长审时度势，决定发起定陶战役
1946年秋，晋冀鲁豫野战军在刘伯承司令员和邓小平政委的率领下，为策应中原、苏北两路大军作战，发起陇海战役，以远距离奔袭，一下截断了蒋介石的运输大动脉——陇海线。战役胜利结束后，我军主动回撤晋冀鲁豫解放区。蒋介石不甘心在中原腹地被我军狠咬一口，为确保今后陇海等铁路大动脉的安全，妄图乘我军刚进行了长途奔袭作战未及休整之际，集中数倍于我的兵力，一举消灭我刘邓大军主力。于是，他匆忙调集了隶属郑州绥靖公署的整编第三师、四十七师、四十一师（均相当军）及刘汝明集团一部由开封东进，隶属徐州绥靖公署的第五军、十八军、八十八军则由徐州西进，东西两路三十万大军像两把钳子，疯狂地尾随刘邓大军向我鲁西南根据地杀来。
敌西路先锋整编第三师赵锡田部，是蒋介石的嫡系部队，该师全部美式装备，有远征缅甸的经验，又全部由老兵组成，自谓还从未遇到过对手。中将师长赵锡田是国民党陆军总司令顾祝同的外甥，向来十分骄横，这次追击刘邓大军，他既视顶头上司郑州绥靖公署主任刘峙如无物，更不注意同友军协调一致，只想独吞战功，咬着我军的屁股死不丢口，一进入解放区就连续攻占了几个村镇。他狂妄地叫嚣道：“刘伯承已溃不成军了，我用不了两个礼拜就可占领整个冀鲁豫，把刘伯承、邓小平赶上太行山去！”敌郑州绥靖公署主任刘峙在报话机中用密码问赵锡田要不要飞机，赵锡田以明语说：“刘先生，飞机不需要了，就凭这点装备共军就不堪一击了，我这一万余雄兵对付刘邓的五万溃军绰绰有余。”“为什么不讲密语？”“不要紧，刘邓马上就要被消灭，用不用密语已经无所谓了。”面对敌人的疯狂气焰，刘邓首长冷静地分析了当时敌我形势，认为冀鲁豫战场我只有四个纵队，五万余人，敌我兵力之比是6∶1，处于明显劣势，立即作战确有困难。但若不给敌以歼灭性打击，挫其锐气，狠狠教训他们一下，我军势必要在短期内退到老黄河以北，被迫放弃鲁西南战略要地，这对以后我军的战略机动极为不利。
同时，刘邓首长又分析道，进攻鲁西南之敌虽有三十万人，数量装备远优于我军，而其用于一线者，仅十万余人，且徐州、郑州两路中又分六路，每路只一至两个师。徐州、郑州两个系统指挥不统一，嫡系和杂牌的矛盾很深，由郑州向我进攻之敌除整三师外，战斗力普遍较弱，整三师是进攻鲁西南的主力，粉碎该路敌军的进攻，敌东西钳形攻势即行瓦解。
接着，刘邓首长又对西路之敌作了具体研究，认为郑州之敌进攻的主力，是中路向定陶方向进攻的整三师（敌人认为我晋冀鲁豫野战军司令部设在鲁西南重镇菏泽，定陶在菏泽南二十公里，敌人妄图攻占定陶后包围菏泽），他虽与四十七师齐头并进，但中间有五到十公里的间隙，便于割裂与围歼。整三师是郑州各路之敌的唯一嫡系，我如打它，杂牌军必不会积极增援。再说我军五倍于赵锡田部，他装备再好、战斗力再强恐怕也难以招架。我军如将其全歼，必给敌以极大震慑，迫敌不战自退。因此，刘邓首长决心集中全部兵力，歼灭整三师于定陶附近，并将这一战役方案上报党中央、毛主席。
8月29日，毛主席亲自回电批准了刘邓的定陶战役方案，并电示：俟敌三师（即整编第三师）两旅进至适当位置后，集中全力歼其一旅，尔后再歼其一旅！该师系中央军，如能歼灭影响必大。于是，刘邓首长着手准备发起定陶战役（后因战局变化，我军歼敌于定陶以西三十公里现菏泽市牡丹区西南大杨湖村一带，战后仍称定陶战役，亦称大杨湖战役——作者注）。在刘邓首长的指挥下，为了引诱赵锡田深入到定陶附近，使敌人在运动中拉长战线，形成孤立或薄弱部分，便于我集中优势兵力予以各个歼灭，我军又主动放弃了一些城镇，主力大踏步向北撤退，沿途仅以小股部队阻击，以迷惑敌人。敌人见我们没和它大打，以为我军已无力抵挡，便气势汹汹地向我解放区长驱直入。
赵锡田以三个团的兵力进入我鲁西南白茅集一带后，蒋介石从南京发来嘉奖电，刘峙和陆军总部副总司令范汉杰也兴冲冲地亲自赶到白茅集一带来督战。赵锡田受到了上级的褒奖，愈加不可一世。随后，我军又把大、小杨湖也投给了敌人。整三师的万余人马就驻扎在大小杨湖和附近的倪寨、方车王、天爷庙等几个方圆不到三公里的村子里，赵锡田的师部就驻扎在大杨湖后面的天爷庙。这样一来，整三师就与后面的整四十七师全部分离开来，完全孤立在我军面前了。
刘邓首长见歼敌时机已到，立即发起定陶战役。我五万大军很快从南面截断了敌人与整四十七师的联络，北面拦住了他前进的道路，东西两面也被我军牢牢围住，骄横不可一世的整三师，就这样钻进了我军早已布好的口袋阵中，插翅难飞了。刘伯承司令员说：“消灭整三师必须从大杨湖开刀”“他五九团再厉害看能不能架住我一个纵队。”六纵司令员王近山主动请战：“打剩下一个旅我去当旅长，打剩下一个团我去当团长，打剩下一个连我去当连长……”
1946年9月3日黄昏，刘邓大军向整三师发起了全线攻击，定陶战役正式打响了第一枪。激战至4日深夜，由于敌人的火力太强，部署严密，我军在全线上未能动摇敌人的阵地，开始与敌人处于对峙状态。这时，敌人东路之整编第十一师正向定陶疾进，西线各路之敌也向整三师作向心增援，四十一师已进逼到距大杨湖不到二十公里。如果我军不能在一两日全歼整三师，很快就有被敌人反包围的危险。在此严峻情况下，刘邓首长于9月5日下午召开了四个纵队旅以上干部作战会议。
会议上，李达参谋长介绍完敌情后，刘伯承司令员说：“现在我们必须根据敌情的变化调整一下部署，我和邓政委研究过，消灭整三师必须从大杨湖开刀。因为驻守大杨湖的是整三师的主力五九团，该团在整三师装备最好，战斗力最强，我们消灭了它就能胜利在望；另外，该团又是敌整个防线的中心和其师部的门户，吃掉它后，我们从敌人的胸口上杀进去，直捣他的指挥所，然后各纵队南北夹击，就可全歼整三师。”
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