1934年末，红四方面军胜利结束了川陕苏区的反六路围攻战役。然而，经过10个月的战争，苏区已面目全非。到处是荒芜的土地、逃荒的人群、废弃的盐井，人力、物力、财力都损失极大，伤寒、痢疾到处流行，满眼都是一片破败。在这样的情况下，10万红军如何生存，如何再应对国民党军的下一次“会剿”，成为了必须面对的问题。

　　此时，红四方面军有两条路可走。一条是南下川南，那里人烟绸密，经济富庶。但敌军力量也较强，立足不易。另一条是北上陕甘，那里国民党军力量较弱，但经济较差。相对而言，向北的方案更加现实些。因此，张国焘也制订了一个北上建立陕甘苏区的计划。就在此时，中共中央和中央红军不断来电，要求红四方面军派出部队南进，以策应中央红军北渡金沙江。能与中央红军会师，对于独立苦战七、八年的红四方面军来说，是一件大喜事。经过仔细研究，为接应中央红军，为打破国民党军的“会剿”，张国焘和红四方面军总部决定放弃川陕苏区，西渡嘉陵江，策应中央红军北上。

　　嘉陵江是四川四大江河之一，发源于陕西凤县的嘉陵谷，流经陕南和川北，向南注入长江。沿途多是崇山峻岭、悬崖峭壁，江宽水急，十分险峻。沿嘉陵江西岸布置了川军邓锡侯、田颂尧部共53个团，防线长达600余里，凭险固守，以图将红军堵在江东岸。攻击这样一条防线，必须要有充分的准备。

　　为调动和迷惑敌军，以创造进行强渡的条件，1935年2月，徐向前率12个团红军进行了陕南战役，于十几天内连克宁强、沔县和阳平关等地，歼敌4个多团，一时川陕震动。陕南地区的中央军胡宗南部和西北军杨虎城部都增兵布防，在蒋介石的严令下，川军邓锡侯部也将嘉陵江边的4个师部队向北移防，以阻止红四方面军从四川脱身。达到战役目的后，徐向前率部队南撤回到了嘉陵江东岸。

　　3月，红四方面军全军向嘉陵江边移动，连战苍溪、仪陇等地，歼灭川军5个团，占领了北起广元，南至南部的嘉陵江东岸地区。徐向前仔细察看江边地形，发现敌军虽多，但防线太长，到处分兵把守必然导致到处防守薄弱。徐向前看准了苍溪附近的塔子山、石家坝一带。这里前山陡峭，居高临下，利于红军进行火力掩护；后山则坡道较缓，草深林密，利于大部队进行集结隐蔽。而且这里河道弯向东岸，水流平缓，西岸又多是平滩，利于部队抢渡和迅速展开。据守这段江防的是川军田颂尧部，只有不到两个营，已是屡次的手下败将，战斗力不强。

　　为解决过江的舟桥问题，红四方面军投入了热火朝天的准备之中。造船地点要离抢渡场不能太远，又要隐蔽不被敌军发现。因此，选在了离塔子山30余里的王渡场。这里山高林密，林中又有大片空地，是隐蔽造船的理想地点。红军官兵亲自上阵，又动员了大量青壮百姓，日夜赶造不息。造船用的大木材要从上百里外用人力运来，造船用的钉子则用的是到处搜集来的废铜烂铁，工地上就地摆出了炼铁炉，很多乡亲捐出了自家用的桐油，以为工地夜间照亮。在人民群众的支援下，经过一个多月的奋战，终于造出了100多条船和3座竹扎便桥。红军战士们又和群众利用夜暗肩扛手推，将这些舟桥从高山上运到了渡江地点，完成了渡江的一切准备工作。

　　徐向前确定了强渡嘉陵江的战役计划：采用重点和多路相结合的突击战法，以余天云、李先念的红30军为抢渡主力，在塔子山地区渡江，然后直插剑阁、剑门关方向；副总指挥王树声率31军为北路，渡江后抢占剑门关，然后防堵邓锡侯的川北之敌和胡宗南的陕敌；陈海松的红9军为南路，攻击阆中、南部，保障30军的南翼安全；王宏坤的红4军为二梯队，担负战役展开的任务。总部炮兵营置于塔子山顶，火力掩护30军强渡。

　　为抢渡成功，李先念特意拿出了30军最能打的88师担任主攻。这个师的268团擅长进攻，号称“钢团”；“265团以突袭闻名，号称“夜老虎团”；263团则以攻守兼备闻名。师长是青年猛将熊厚发。89师担任辅助攻击的任务。

　　1935年3月28日夜，红四方面军强渡嘉陵江战役开始。263团突击队悄悄驶近对岸，然后突然发动攻击，一举压制了敌人火力，掩护后续部队源源登陆。川军出动一个师前来防堵，正与88师的268团和265团相遇，双方展开激战。而89师部队也已过江成功，从侧后发起进攻，一举击溃了增援的敌军。与此同时，31军于苍溪以北强渡成功，击溃川军一个旅；红9军于阆中以北过江。三路红军全部强渡成功，嘉陵江西岸的川军防线已开始崩溃。

　　徐向前和红四方面军总部也迅速过江。此时31军已扑向剑门关；30军突向剑阁；9军则与川军王致远部拼起大刀，夺下阆中和南部，歼敌3个团；红4军也已相继过江。下一步战役发展的关键则是夺取剑门关。剑门关位于剑阁县城东北60里的大剑山上，扼控川陕大道，七十二峰峰恋绵延，高耸入云犹如刀削斧砍。关口位于东西两峰之间，只有一条狭窄小路穿过，地势极为险要。剑门关历来为兵家必争之地，三国时蜀将姜维曾在此抗拒了魏将钟会的10万雄兵。据说自秦惠王伐蜀后此关还从未被人攻克过。剑门关的要害在于它是联结江防的要点，向北可以与陕军呼应，防止红军进陕南；向南可以袭击红军侧背，阻止红军南下。此关如不克，则如痈在背，红军动转不灵。川军邓锡侯部3个团在此防守，明碉暗堡密布，吹嘘为“固若金汤”。

　　红四方面军副总指挥王树声率31军担任主攻剑门关的任务。31军两个师在30军88师一部的配合下，一路急行，至4月2日，对剑门关形成了东、南、西的三面包围。根据川军的防守部署，王树声决定从南北两面攻关。他集中了4个主力团，在方面军迫击炮营和重机枪营火力的掩护下，开始实行强攻。红军勇猛冲锋，逐点攻击，一个碉堡一个碉堡地挤压川军的防御体系。到了中午，天空突然下起了雨，在漫天雨雾中，红军发起了一次又一次攻击，山道上很快就被血水染红。川军组织了兵力拼命发动反击，双方厮杀得极为惨烈。关键时刻，王树声将预备队拉了上去，重新组织了火力和攻击线路，在付出大量伤亡后，撕裂了守军的防线一翼。川军的抵抗本来十分顽强，但红军的这次冲击异常猛烈，一些川军部队陷入混乱，很快就四处逃散，影响整个防御体系变得乱七八糟。红军乘势集中火力猛打，击毙了守关主将川军团长杨倬云。失去指挥的守军终于崩溃，开始漫山遍野地乱跑。激战到傍晚，剑门关上升起了红旗，守军3个团被全歼。

　　剑门关被攻克后，红四方面军的部队联成一体，并力向西猛攻。经8天进攻，歼灭川军8个多团，攻占阆中、南部、剑阁、昭化4座县城，控制了400余里的嘉陵江西岸地区。川军后撤到盐亭、梓潼、江油、中坝地区，再次组成防线。徐向前指挥红四方面军马不停蹄，兵分四路穷追猛打。

　　这一次，徐向前又制订了一个围城打援的计划。江油位于成都以北的盆地边缘，土地富庶，城防坚固。这里是成都的北大门，当年魏将邓艾就是经这里奇袭灭了蜀汉。4月10日，红9军和30军88师兼程急赶，攻克中坝，包围了江油城。江油一失，成都就直接受到威胁。在刘湘的严令下，邓锡侯调动了18个团，自绵阳出发来救江油。徐向前命9军27师围住江油，9军25师和30军88师迅速进至江油以南的南塔坡、鲁家梁子一带隐蔽集结。同时，命令许世友率红4军紧靠88师布防，配合作战。

　　4月18日，邓锡侯的救援军大队进入伏击圈。一声令下，埋伏的红军一齐开火，打了敌军一个措手不及。很快，红军从四面发起冲锋，开始截断川军。这一路川军装备较好，火力很强。虽然被打了个冷不防，但很快稳住了阵脚，开始展开兵力抢占山头制高点。双方缠斗在一起，每个山头都打成了残酷的攻防战。江油城中的敌人也出动支援，但被红9军部队截断歼灭。川军在飞机的掩护下发动了一次比一次凶猛的反扑，红4军和30军88师联合奋战，连续击退了敌人的进攻，阵地经常进行了大刀纷飞的肉搏战，到处是尸横枕藉。战斗一直持续到了傍晚，88师部队发起了反攻，而9军25师也向敌侧后猛插，川军阵脚终于乱了。红军开始全线反击，“活捉邓锡侯”的口号声震天动地。川军溃逃而去，红军乘势进攻，占领了江油。这一战，红军歼敌4个团，俘虏3000余人，缴获大批武器弹药和物资。

　　在江油激战的同时，红四方面军各部像弹钢琴一样不断发起进攻，全线攻进至涪江流域。至此，规模浩大的强渡嘉陵江战役结束。红四方面军战斗24天，攻克县城9座，歼敌12个团10000余人，打开了一个与中央红军会师的有利局面。