解放战争到了百万大军横渡长江以后，可以说是大势已定，顺风顺水了。国民党军兵溃如山，仅仅半年多就丢掉了长江以南200余万平方公里的广阔国土。在这段时期里，国民党军真正出点色彩的抵抗并不多。能够数得上，有汤恩伯死守上海，马家军顽抗兰州，白崇禧中南反啮，勇胡琏金门得手。本文挑出比较有代表性的城市攻坚战：上海战役，粗线条地加以叙述。
上海是20世纪初的远东经济、金融中心，中国的东南财赋重地，具有举足轻重的地位。同时，上海是国际化的大都市，东西方商贾云集，又有着重要的国际影响。因此，上海的得失，无论是对于中共执掌江山，还是国民党卷土重来，都具有极为重要的意义。上海位于江南水乡之地，地势平坦，遍布稻田水网，市区高楼林立，城市人口密集。攻打这样一个城市，显然难度极大。而且，为了保住中国这一最现代化的城市，中共中央又决定不使用重火力，更加大了攻城的困难。因此，中共力争和平解决，先是争取汤恩伯起义，后是策划张权捉蒋，再准备上海第四次工人武装起义。但换来的是国民党更加疯狂地屠杀，许多共产党人和爱国人士倒在了上海解放的前夜。在多方努力无果的情况下，便只有刀兵相见。
上海战役（1949年5月12日——5月27日）
守方：国民党汤恩伯集团，包括12军、21军、37军、51军、52军、54军、75军、123军、暂1军，共9个军，加上一定数量的交警、宪兵、保安团，共20多万人。其中54军是全美械部队，52军、75军、37军、21军是半美械部队，战斗力较强。37军更是所谓的“青年军”，是支死硬部队。其余各部队多是打光重建的，战斗力和士气都较低。另有5个炮兵团500余门火炮，其中榴野炮以上重炮130余门，装甲车和战车各100余辆，空军4个大队140余架飞机，海军第一舰队配合作战。
总指挥为蒋介石的嫡系、国民党京沪杭警备总司令汤恩伯。
攻方：人民解放军第三野战军第9兵团第20军、27军、30军、31军，第10兵团第26军、28军、29军、33军，加上预备队23军和25军，共10个军，附3个炮兵团，共40万人。
有必要介绍一下解放军的各个攻击部队：
20军，原华野1纵，赫赫有名的华野“叶、王、陶”中的叶飞纵队，能攻善守，作战能力全面，除济南战役外，几乎参加过华野在解放战争中的所有重大战役。
23军，原华野4纵，是“叶、王、陶”中的陶勇纵队，华野三大主力之一，淮海战役中歼敌最多的部队。
25军，原华野7纵，是华野中打阻击的二流部队，过江后在郎广抓了不少俘虏，军长为成钧。
26军，原华野8纵，儒将王建安的部队，和3纵同享了在华野中擅长攻击的美誉。国军中称之曰：三千发炮弹打不动，不是3纵，就是8纵。
27军，原华野9纵，许世友带出来的部队，在华野中属后起之秀。从济南战役起出头，在淮海、渡江中屡建战功。打出过“济南第一团”和“渡江第一船”。
28军，原华野10纵，宋时轮的部队，是华野中打阻击战的专家。国军中将邱清泉曾曰：排炮不动，必是10纵。
29军，原华野11纵，人称“胡老大”的胡炳云部队，在华野中专打配合作战。
30军，原华野12纵，谢振华的部队，与29军一样，在华野中战绩一般，常打配合作战。
31军，原华野13纵，周志坚的部队，华野中成立最晚的纵队，但出头很快，以攻坚著称，打出了“济南第二团”，在淮海战役中表现突出。
33军，原华野渤海纵队和淮海战役中起义的国民党59军合编而成，属三野中打下手的部队，军长为张克侠。
进攻上海的总指挥是第三野战军副司令员粟裕。
守方战略：上海守备阵地由外围阵地、主阵地带及市区核心阵地三部分构成。阵地前2公里内的障碍物全部夷平，房屋烧光，成为射界开阔的无人地带。
外围阵地为浦东方向和浦西方向的上海郊区各镇，多为开阔地带，可以充分发挥守军火力。
主阵地带沿黄浦江设置，一般距市区3~6公里，在纵深内密布子母碉堡群，每碉堡群布置守军半个班至一个班，各主要碉堡群之间有交通壕连接，可以形成交叉火力。另以一些建筑物为阻击要点，多为永久性、半永久性工事。
市区核心阵地多利用高大坚固建筑物，结合街道碉堡工事构成抵抗据点。上海市区的国际饭店、汇丰银行、海关大楼、皇后大戏院、市府大楼、百老汇、国防医院等处都成为阻击要塞。国际饭店和百老汇分别作为苏州河南北的指挥中心。
汤恩伯为此大造舆论，称上海为攻不破的“斯大林格勒第二”，“可以坚持六个月”，“比斯大林格勒要坚固33.3%”。
攻方战略：进攻上海的作战方案大致有三种，一是久困长围，但上海有600万人口，粮食和燃料全靠外运，这样势必要严重威胁人民生活；二是突击苏州河南，这里防御比较薄弱。但这样将使战火引入市区，造成严重破坏，还不容易聚歼敌军；三是两翼迂回吴淞口，先断敌退路，再于上海市郊一口口吃掉敌军。粟裕和三野参谋长张震经过仔细研究，采用了第三种方案。
粟裕下达《淞沪战役作战命令》：叶飞率10兵团4个军为西路，以主力攻击吴淞、宝山，封锁黄浦江口，阻截国民党军海运南逃。其余部队分割歼灭昆山、安亭、太仓、嘉定地区之敌，从西北面进抵上海市区；宋时轮率9兵团4个军为东路，以主力攻占平湖、金山卫、奉贤、南汇、川沙沿线阵地，切断上海守敌南逃之路。其余部队相机控制青浦、松江以西地区，从东南面进抵上海市区。最后阶段，9、10两个兵团8个军会攻上海。
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