粟裕大将是我军最优秀的军事指挥家之一。他一生指挥战斗无数。特别是在解放战争时期，他的军事指挥才华得到了最充分的发挥，先后独立指挥和参与指挥了苏中战役、鲁南战役、莱芜战役、孟良崮战役、淮海战役、渡江战役等，为中国革命的胜利立下了卓越功勋。其中，在粟裕的军事指挥生涯中，孟良崮战役（1947年5月13—16日）的制定和实施，是粟裕军事指挥才能的充分发挥和展现，是神来之笔，值得大书特书。此役，粟裕与陈毅密切配合，处变不惊，临危不乱，抓住稍纵即逝的战机，以“百万军中取上将首级”的英雄气概，采取“猛虎掏心”战术，指挥华东野战军突然包围了蒋介石“王牌军”第74师，并经3天激战，全歼了这支国民党“劲旅”，击毙敌师长张灵甫，创造了中外战争史上的伟大奇迹。
一、战前态势
孟良崮战役之前，华东野战军面临的形势十分严峻，敌我双方力量对比存在较大悬殊。
1947年1月下旬莱芜战役胜利后，全国解放战争已进行8个月，国民党、蒋介石的军队占领了解放区105座城市，但却付出了71万人的代价，用于第一线的机动兵力，从原来的117个旅锐减为85个旅。敌人深入我解放区，战线拉长，兵力分散，在全国各个战场都陷于被动。在这种情况下，蒋介石被迫改变战略方针，从1947年3月起，改全面进攻为重点进攻，即集中兵力对陕北解放区和山东解放区实施重点进攻，企图先占领陕北和山东，再占领华北和东北，进而占领全中国，达到独霸中国的目的。在山东战场，蒋介石授命心腹大将顾祝同，指挥24个师、60个旅约45万人，进行重点进攻，并以“五大主力”中的“三大主力”，即整第74师、整编第11师和第5军为核心，组成3个兵团，共17个师（军）43个旅25.5万人，执行机动突击任务。另以7个整编师、17个旅约20万人，在徐州、济南及鲁西南担任守备和策应，企图一举消灭陈毅、粟裕率领的华东野战军（20万人），或把华野向北赶过黄河，最终夺取山东。
在作战方针上，蒋介石接受屡遭我军各个歼灭的惨痛教训，制定了“密集靠拢，稳扎稳打，逐步推进，避免突出”的战略部署，气势汹汹，向我华东野战军及沂蒙革命根据地扑来。一时间，山东上空黑云压城，形势十分严峻。
为了打破敌人的“铁桶阵”，粉碎国民党、蒋介石的重点进攻，保卫山东革命根据地，在华东野战军司令员陈毅的领导下，副司令员粟裕精心布阵，开始与蒋介石斗智斗勇，试图分散和调动敌人，以便各个击破。但由于敌人变得越来越狡猾，在1947年4月初到5月初这一个月时间内，粟裕先后制定了5次调动敌人、消灭敌人的作战计划，可惜都没能顺利实现，战果不大。
数次调动敌人不成，粟裕并不气馁，在毛泽东“要有极大耐心”、“要掌握最大兵力”、“总有歼敌机会”的指示下，在陈毅司令员的鼓励、支持下，粟裕继续密切关注错综复杂的战局，寻觅战机。
二、出击沂水
5月10日，新的战机出现。在敌1兵团司令汤恩伯的指挥下，其右翼——第7军和第48师率先出动，企图侵占沂水城。
沂水位于鲁中南地区，属沂蒙山的腹地，地理位置重要，是沂蒙革命根据地的中心地带。
按照汤恩伯的部署，敌第7军主力集结于汤头待机，敌48师主力集结于莒县东南之陵阳待机。这两股敌人的主要任务是抢占沂水，挤压华野，配合敌1兵团主攻部队74师、25师和83师扫荡蒙阴、沂水地区的华野。汤恩伯让这两支桂系部队充当兵团的右翼，是有其道道的。他认为虽然这两支部队不是蒋介石的嫡系，但却是桂系李宗仁、白崇禧的主力，具有较强的战斗力和死打烂缠的特点，如果这两支部队打红了眼，其战斗力不一定比1兵团主攻部队逊色。一旦他们拼命厮杀，在沂水得手，将会给主攻蒙阴共军的兵团主力74师、25师、83师等以有力配合，把华东共军主力消灭在沂蒙山腹地就不成问题。
敌第7军军长钟纪和第48师师长张光玮，虽是桂系战将，与蒋介石存在派别之分，但自编入汤恩伯兵团后，也是踌躇满志，雄心勃勃，很想在蒋介石面前露一手，让蒋介石瞧瞧桂系部队的能耐。所以，不等汤恩伯下令全线进攻，钟纪、张光玮却率先行动，带领部队贸然北犯，将进攻矛头直指沂水城。也许是多日没有打仗的关系，第7军和第48师精力充沛，推进速度极快，5月10日下午，其先头部队已进至河阳、苗家曲、界湖一带，沂水城近在咫尺。
敌第7军和48师迫不及待侵犯沂水，向华野挑衅，同时也使他们显得比较暴露。
粟裕经过一番思考，建议华野攻打敌第7军和第48师。他对陈毅说道：“打第7军和48师，不论从哪一方面讲，都似乎是一个顺理成章的选择，因为在齐头并进的各路敌群中，该路位于敌1兵团阵势的最右翼且又已突出于兵团的序列，成为冒进者。若在敌发动真正进攻之前，出其不意地调集华野主力，然后一举敲掉这路敌人，打折敌1兵团的右翅翼，挫败其既定部署，不仅能缓解我军于正面战场所承受的压力，迟滞敌1兵团北上，而且还有可能打乱敌人的整个进攻计划，逼使其调整部署，改变意图，并能在被动的应付中为我带来新的战机。”
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