1947年3月，国军对山东解放区发动重点进攻，我军在山东战场一直处于被动的局面，特别是7月分兵后华野连战连败！在决定山东解放区生死存亡的南麻、临朐战役中，华野受到重挫！8月彻底丧失沂蒙山根据地，沂蒙山区根据地失守，使华野进入最困难、最黑暗的艰苦时期。国民党随即将目标对准胶东！解放战争初期，山东这个全国最大的解放区很大部分人员物资是通过烟台到东北的。胶东半岛是连接关内、关外最重要跳板，又是山东我军最后一块根据地，医院、伤员、兵工厂、后方机关（伤员和后勤机关人员超过5万人）都集中在胶东。所以国军确定三大战略目标即为占领政治根据地延安，占领军事根据地沂蒙山，占领交通供应根据地胶东及烟台。

　　战争开始后，烟台与苏军控制下的大连航运往来频繁，东北我军兵工厂制造的炮弹、炸药、枪支和药品、布匹等物资，源源不断海运烟台，再由陆路运到华野部队和冀鲁豫解放区，支持关内解放战争，

　　华野从北朝鲜采购的军火弹药亦从大连转运胶东半岛，胶东已成为重要的交通要冲。其次胶东是抗战时期就开始建立的老区，有良好的群众基础和革命传统，华东和东北野战军中有5个主力纵队是胶东子弟兵组成的，胶东十几万民兵组成的地方武装是华野主要的后备兵源。加上胶东本身就设有十几处兵工厂和被服厂，胶东为当时仅存之主要的兵源、军火、医药、电料及各种军需器材补给地，胶东是我华东的总后方，当时也是华东局机关所在地，“如胶东被破坏迄今后战争供应影响至大”。

　　8月初根据当时危急形势和便于指挥，党中央指示要求华野分兵两个兵团：

　　西兵团，亦称外线兵团，向鲁西南和豫、皖、苏边区进军，配合跃进大别山的刘邓大军执行外线作战任务；包括华东野战军第1纵队(辖第1、第2、第3师)，司令员兼政治委员叶飞；第3纵队(辖第7、第8、第9师)，司令员何以样、政委丁秋生；第4纵队(辖第10、第11、第12师)，司令员陶勇、政委王集成；第6纵队(辖第16、第17、第18师)，司令员王必成、政委江渭清；第8纵队(辖第22、第23、第24师)，司令员王建安、政委向明；第10纵队(辖第28、第29师)，司令员宋时轮、政委景晓村；特种兵纵队，司令员陈锐霆、政委张藩；和划归华东野战军指挥的晋冀鲁豫第11纵队。西兵团由陈毅、粟裕直接指挥，没有组织兵团机构与任命兵团指挥员，因此，通称为陈粟大军。

　　东兵团，又称内线兵团（后改称山东兵团），包括第2纵队(辖第4、第5、第6师)司令员兼政委韦国清；第7纵队(辖第19、第20、第21师)，司令员成均、政委赵启民，第9纵队(辖第25、第26、第27师)，司令员聂凤智、政委刘浩天，以及由胶东军区部队组成的第13纵队(至8月17日正式成立，辖第37、第38、第39师)，司令员周志坚、政委廖海光。还有第1纵队独立师、第4纵队10师。许世友任兵团司令员，谭震林兼兵团政委，任务是坚持山东内线作战。华东局机关在饶漱石、黎玉、张云逸、曾山的带领下随许世友指挥的9纵先期进入胶东，集结到平度招远间的郭家店夏甸一带，8月4日，谭震林率2纵、7纵、1纵独立师和4纵10师（共22个团）向诸城转移休整。

　　华野主力撤离鲁中地区后，国民党军立即打通了济南至青岛的铁路线，8月6日占领胶县，15日克高密，21日占昌邑，完成了对胶东半岛的包围。蒋介石认为共军在山东大势已去，急于结束山东战事，8月18日他飞到青岛，部署九月攻势！为完成“统帅部的第三个目标——截断共军国际交通线”，国民党决定以“胶东为作战目标”，国民党军统帅部以进攻山东的整编第8、第9、第25、第45、第54、第64师及重建的74师57旅等部共6个整编师20个旅，并配属重炮第13团、工兵第2、第15团、装甲炮营、战车营、宪兵第17团及4个保安总队，共51个团改为胶东兵团，由陆军副总司令范汉杰兼兵团司令官．采取所谓“锥形突进，分段攻击；并在海、空军密切支援下，求匪主力于胶东半岛尖端，予以歼灭”的方针，力争1个月内结束胶东战事，消灭我内线作战主力，切断我山东与东北的海上联系，破坏胶东内地兵工建设，摧毁我战略后方，以便尽快抽兵支援其他战场。同时美国为了使山东半岛成为它的军事基地，不仅指使驻青岛的美军不断以演习为名对我进行威胁、暗中策应国民党军，还于8月28日以海空军从海上侵犯我胶东解放区腹地牟平县浪暖口、小里岛，并与我军发生武装冲突，威胁我烟台、威海卫等港。

　　8月下旬，敌人沿胶济铁路东段的潍县至胶县地区集结完毕，9月1日，范汉杰各部按预定计划由胶济路东段北犯。采取了齐头并进、密集平推的“梳瑙战术”，以整45师及整64师一部据守昌邑、高密、胶县、诸城一线，以整8、9、25、54师、64师大部兵分三路向胶东腹地逼近。所到之处，一片血海，一片废墟，一片荒芜。尤其还乡团杀人之多、手段之残忍，更是闻所未闻，不少村庄被杀得成了"无人村"（山东解放区曾实行过武断的“以红色恐怖压倒白色恐怖”镇压国民党及地主，1947年3月开始的土改复查更是明显左倾并愈演愈烈，把中农都列为打击对象，乱打乱杀，形成了血海深仇，所以在国军打回来后，地主组织的还乡团队伍更加残暴）。我军不得不实行坚壁清野，解放区和党组织遭受重大破坏！

　　胶东我军与敌对抗的总共有2、7、9纵及由胶东军区部队新成立的13纵及8个团左右的地方武装，其中2、7、9纵遭受南麻、临朐战役重创，部队伤了元气，而且损失的多是老骨干，战斗力一时难以恢复（其中作为许世友起家部队的9纵损失超过8000人！）。当时华野政治部在诸城2纵6师18团7连调查，战前全连131人，其中党员59人；战后全连仅剩39人，其中党员22人。加上作战环境艰苦，生活非常困难．面对国军强势进攻，部队情绪低落，思想相当混乱，对能否保住胶东持怀疑态度。所以面对国民党的进攻主要由13纵和其他地方武装打阻击，保卫胶东只能靠节节阻击换取时间以待国民党露出破绽相机反攻。

　　9月6日，整编第25师由南、第9师由西进犯平度，第8师一部进至平度北昌邑配合作战。激战至8日，9师占领平度！9日，我2、7纵队发动诸城战役围攻64师156旅，伤亡惨重，至11日失败，没有遏制敌人对胶东腹地的推进。13日，8师占掖县。整编第54师于15日进占灵山，16日，54师198旅配合25师40旅向胶东中心城市、我胶东军区司令部所在地莱阳进攻，经外围激战，18日，整编第25师占领莱阳……至此国军已经占领了胶县、高密、平度、昌邑、掖县、灵山、招远、诸城、莱阳等15座县城，我军几乎可以用一触即溃来形容，我山东领导机关到胶东开会也指出“胶东可能沦陷”，“要用三四个月的时间相机改变局面”，要求各地机关和武装“区不离区，县不离县“就地坚持游击，作到“人不离区，枪不离人”。在势如破竹的形势下，范汉杰认为“胶东胜利”的时刻就要到来了！

　　胶东三面环海，形同牛角尖，越往东地域越狭窄。由于敌人步步“推进”，这时胶东根据地只剩下东西不到七十公里、南北不到四十公里的狭小地区，国军的炮声隐约于耳，失去回旋余地！这里聚集了华东局和胶东军区机关、部队、伤病员、随军撤退的群众和大量军用物资，越来越拥挤，造成极大困难。形势危在旦夕！！在这种形势下，部队情绪出现波动，“反攻，反攻，反到胶东”，“被人赶下海喂鱼”等言论四起，认为胶东会发生第二个“皖南事变”，我军开始突击掩埋兵工厂机器设备和军用物资，疏散安插部队家属和伤员，很多区县的领导机关、部队及家属已经开始通过海路向大连转移！

　　在危急时刻我东兵团按党中央指示，决定留13纵39师协同各军分区独立团等地方武装继续坚持胶东（其实等于彻底放弃这些部队和胶东），9纵、13纵主力放弃胶东，掩护华东局和医院向外突围，最后选择从敌整9师、8师的结合部夏甸、道头一带突出去。9月22日晚，部队开始兵分两路行动，在平度大泽山东北的道头附近，整8师和9师差点合围9纵及我华东局，在13纵顽强阻击和9纵奋勇冲锋下，一昼夜连撤180公里才摆脱险境！（当时情况极其危急，许世友亲自率部突围“不怕死的跟我冲，冲出去就是胜利“云云）转到了敌后的大泽山区，13纵留大泽山继续游击阻扰敌人，9纵继续向西南前进于10月1日在高密西北的朱阳与2、7纵会师！

　　范汉杰以整9师、64师分两路尾追我军，其余3个整编师继续向胶东腹地进犯。整编8师9月26日克龙口，27日占黄县，30日占蓬莱；整54师和25师齐头并进9月27日占领栖霞，29日占领福山，10月1日攻占最终目标烟台！彻底切断东北解放军军与山东解放军海上通道，烟台作为我军与东北战略物资转运枢纽，国军缴获巨大！10月2日攻占牟平。10月13日，25师一个团海运占领威海卫！至此，我胶东解放区基本上全部沦陷！10月16日，蒋介石认为局势已定飞临青岛，准备调整部署作好抽兵他用的准备。