“当我发现敌军来袭时，我听到令人恐怖的迫击炮声越过我的头上在前面五十米的地方爆炸了。炮弹击中了马群，马群炸了窝般的在烽烟中乱冲胡撞。离开九江时有数千匹马，到雷鸣谷，连一匹马也没有了。从第二天开始，我们的中队就躲在水沟的土堆四周跟敌军对峙。然而由于四周的山中都是敌人，子弹从四面八方飞过来。
“战友们大部都受伤，也有些因为饥饿和疲惫而倒下来。死在水沟的战友们，他们的脸色都变成茶色而浮肿，白花花的蛆虫从他们的鼻孔和嘴巴掉下来。一连几天都没吃东西，只能从漂浮着同伴尸体的水沟里舀脏水喝，活着的人也都快变成了鬼。我也觉得我的死期到了。对着十月的月亮，我放声大哭。”
上述文字摘自日军原106师团的一个幸存者——辎重队运输兵那须良辅战后所著的《地狱谷中的三个星期》一书。书中记录了作者的部队在一次空前惨烈的大战中的悲惨遭遇。在战后众多的回忆性、纪实性的作品中，记录日军在中国战场上的文字在数量上比不上太平洋和东南亚战场上的，且多以辉煌的、胜利者的回忆为主，像这样凄惨的记忆不多——当然，日军的凄惨，只会给中国人带来福音，日军的败仗，只能意味着中国军队的胜利。
这次胜利就是万家岭大捷。
1938年8月，武汉会战全面展开。战至9月，日军第6师团先后攻占黄梅、广济、田家镇；波田支队占领富池口；第9师团攻占太阳寨，进至和尚垴、笔架山；第101师团进抵西孤岭；第106师团占领马回岭；第27师团在覆盆山附近与守军第8军激战，呈胶着状态。
从上述态势上来说，形势对日军有利。但守军表现也足以称道。首先，在作战指导方针方面，蒋介石汲取了淞沪、徐州会战的教训和听取了中共方面的意见，对死守一城一地的做法已有了改变。军事委员会9月上旬下达的《武汉会战方针、目的及策略指导》中，第一条明确指出：“以目前形势观察，自力更生仍为我政略上最高战略，基于此而产生之作战指导方针，亦即持久战与消耗战。”虽然仍指出武汉“不能轻易放弃”，“固守时间越久越有利”，
但已明确提出“武汉会战之兵力消耗，以百分之六十为标准，其余百分之四十备作第四期作战之基础，预料其在攻略武汉后，敌当作较长时间之考虑，我可得恢复实力之机会”，并对战后部队转移、补充作出预先规定。在9月16日下达的《武汉会战作战计划》，更指明“国军以自力更生持久战为目的，消耗敌之兵源及物资，使敌陷于困境。促其崩溃而指导作战。”上述两个文件表明武汉会战期间，国军已将持久作战和消耗敌有生力量作为主要指导方针，这与以前相比是一个极大的进步，并迅速得以在战场上见效。
其次，中国军队在武汉外围的各路守军，面对中日战争爆发以来集结最多、占据优势的敌军，或宁死不退，或节节抗击，大量杀伤了敌军有生力量，严重打乱了敌军的作战部署。第6师团攻占黄梅后即向广济进攻，仅30公里的路程，日军整整苦战了8日，攻取广济后已成强弩之末。休整7天，又补充新兵3200人后，才能继续向田家镇进攻。而田家镇中国守军第57师、第9师在第2军军长李延年的指挥下殊死抗战，又给予了日军沉重打击。双方炮火之猛烈，为抗战以来少见。一枚中方迫击炮弹竟凑巧击落了一架低空飞行的日军飞机，成为战争奇闻。57师在26军的配合下一度包围日军第11旅团，11旅团粮弹断绝，几遭灭顶，令第6师团相当紧张。沿长江进攻的波田支队和第9师团激战竞月，几经整补。101师团损失最大，师团长伊东政喜中将被击伤，101联队先后冲击东孤岭15次毫无进展，联队长饭塚国五郎哭求援兵未果后，率残兵自杀性进攻被击毙，该联队基本覆灭。27师团在群山之中激战，伤亡严重，仅25日夜麒麟峰一地，即弃尸300余具。在攻占覆盆山的战斗中，103联队长谷川幸造大佐被击毙。
交战双方均已拼尽全力，战场一时凝滞。这时，日军11军司令官冈村宁次从空中侦察得知，南浔路与瑞武路之间中国守军兵力薄弱，遂下决心命令106师团向西推进，试图从此空隙突入，策应27师团作战，以期打开局面。
106师团，师团长松浦淳六郎中将，辖步兵111旅团（下辖步兵113、147联队），136旅团（下辖步兵123、145联队），骑、炮、工、辎重各一个联队。该师团系特设师团，实际上就是预备役师团，征召预备役人员临时组建的。特设师团在人员数量上与现役师团无大差别，但质量差别较大。以一个步兵联队为例，特设师团内服现役的只有大队长、联队长及联队副官，其他中队长、小队长及士兵都为预备役或后备役。组建部队时，各部队长都从各部抽调，相互配合能力差，战斗力不强。第106师团的士兵，来自于南九州的熊本、大分、鹿儿岛、宫崎四县，该师团于1938年5月才在熊本编成，随即便装船运往华中，参加武汉会战。此前在南浔路战斗中，遭中国守军第8军和第64军155师顽强抗击。第8军又在反击中重创敌人。106师团参加战斗的3个联队、9个大队共计16000人，伤亡达8000人，战死113联队长田中圣道大佐，大队长3人，重伤145联队长市川洋造中佐，大队长2人，中队长和小队长死伤过半。惨重的损失不仅让106师团一度几乎失去战斗力，还使其落得了日本第一弱师团的名声。南浔路战斗后，106师团调回休整，补充了2700新兵。冈村宁次将“华中派遣军”从杭州地区调来，将第11军第22师团的山炮兵第52联队配属给106师团。整补后的106师团初步恢复元气，接到冈村命令后迅速行动，10月2日，师团主力进抵万家岭地区。
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