早在我军1940年9月13日夜解放姜堰时，对韩部意向洞悉无遗的粟裕同志，就曾预料：“15天到20天之内，顽军将有大动作，……这才是苏北命运的决战。”从那时起栗裕同志就巳全局在胸地筹划考虑着这次决战的种种可能和我军作战的最佳方案了。对黄桥地区的地形特点、桥梁通道、及其周围的村舍、房屋、树林、田畴等等，更是早在我军于1940年7月29日凌晨解放黄桥后，粟裕同志就开始对照着五万分之一的军用地图，一一实地核对了。—这是他在严酷的战争环境中久巳养成的老习惯。他每到一地，必先挂起军用地图，或是站，或是坐，或是随着地图上山川河流的走向而移动自己的位置，象是真的置身于山川河流之间那样，尽情地欣赏山光水色，专注地勘察地物地貌，滇密地思考用兵之道……如果说，一个人总会有某种特殊爱好的话，粟裕同志的特殊爱好就是——地图。他之于地图，其可谓视若珍宝，一往情深！他的确是处处“找”地图，时时“钻”地图。因此，他对黄桥地形是了如指掌的。
当他受命列阵布兵，迎战蜂拥而来的顽军围攻时，离开五万分之一的军用地图，他也深知：黄桥地区东临串场河，北濒远盐河，南家长江，西接运河。要进农黄桥，只有东面偏北是一带旱路。黄“桥”黄“桥”，境内桥很多，路很窄；对于顽军各种山炮、野炮之氯，实是天然障碍，窜犯固然不易，逃跑更为困难。但是，起伏的旱地，烷挺的于沟，又时值高粮半割半留、玉米旺盛茂密的季节，既便于我伏兵隐蔽、藏匿，又利于我百兵迂回、突击，真乃英雄大可用武之地。
当然，敌情是严重的。号称拥兵十万的韩德勒，为夺取黄桥、消灭我军，几经密谋策划，共调集了二十六个团，总兵力共三万余人。他在其主持召开的旅以上军官参加的作战会议上，捶胸硕足地表示要亲自上阵，“督率所部”，兵分三路向我扑来。右路是两李(鲁皖边游击总指挥和副总指挥李明杨、李长江)和陈泰远(装备极好的锐警团团长)的部队，想兵力12000人。蒋介石、韩德勤以高压辅以利演，令其向我进攻，同时掩护中路军的进攻。左路是由第一、第五、第六、第九、第十共5个保安旅组成，奉命攻击我黄桥东南地区，牵制我防御兵力。中路是其进攻的主力。中路之敌，又分二路：的军的33师为左翼，由加力、分界攻我黄桥东面；独立第六旅为右翼，由高桥南下，攻我茧桥北面，居中的是其主力的主力——由国民党江苏省保安副司令、第89军中将军长李守维，率其军部直属队相炮兵部队以及他的主力117师，从营溪南下，向我黄桥东北压来。
此时，日寇虎初耽耽(距我最近的据点不过30里)，欲收渔翁之利，自是不待说的了；倘战事进展对我不利，或旷时日久，其趋火打劫来捞一把，也是大有可能的。至于“中间势力”，由于我军晓以大义、示以利害，使他们都有了“严守中立”的明确表示；但正如陈毅同志所说：我们打好了，他是会严守中立的；我们打不好呢，他就很难严守中立了！——谁也保不准他们不会一拥而上，来抢功、抢肉、枪黄桥！
中央军委、毛泽东同志和中原局、胡服同志(即作为中央代表和中原局书记，于1939年10月来到华中敌后的刘少奇同志)，对于“孤悬东南一隅的陈栗部”’及其所处险要境况，至为关切。韩德勤于8月23B在东台召开高级军事会议，发布了第一个“进攻黄桥”的作战命令时，胡服同志就很重视这一战机，曾致电淮南、控北部队：“目前我华中各部队应集中全力向东解决苏北问题。八路军及五支队即向南向东出击”。他认为韩德勤向陈毅进攻，这就“结了我们解决苏北问题的极大可能”，决定“以九个团从苏北全部南下”配合陈毅解决韩之主力。(后因日寇“扫荡”，韩顽阻挡，且因大雨造成洪水，使得拟议中的这次驰授，在事实上完全行不通了。)
韩拖勒于9月3日对黄桥发动的具有试探性质的这次‘全面进攻”’五日夜披我一纵一个反击，二、三纵还没有来得及从古涣正面攻击，来犯之敌就全线崩溃缩了回去，以调整部署，加强准备，密谋更大规模的进攻。对此，中央通过在重庆的周恩来同志向国民党发出正式通告：“望告仍应钦停止韩之行动，否则八路军不能坐初。”并明确地打出了八路军增援的旗子，“韩不欢陈，黄不攻韩，邮若攻陈，黄必攻韩”(黄指黄克识部)。
蒋介石、何应钦、韩德勤等人显然是作了计算：八路军黄克诫部和新四军五支队，距离黄桥甚远，均有七天以上的路程．且沿途日伪据点密布，水网江河交通不便，远水是数不了近火的。于是蒋介石、何应钦三令五申耍韩改陈“坚决打到底”，韩德勘又把他的指挥部移驻曲塘，摆出一付亲临放线、直接指挥的“必可一举成功”的架势，狂妄地宣称，“先南后北．解决了陈毅再解决黄克诚……”他的哼哈二将李守维和翁达这两位双星中将，一唱—‘和，拥勤韩副总座“御驾亲征”，井夸下海口，“解决陈毅乃不成问题的问题！”又对部下许愿说*三天拿下黄桥，官兵放假三天。
韩顽如此狂妄，也是因为他巳探知我兵力仅占他的奇到仑。我北上东进至黄桥以后，虽已有近万人，但黄桥新兵即占3000。9个主力团中，完整的不过两、三个，一纵的四团尚在江南。当时，真正能作战的也不过作7000人(只有长短枪四、五千支，余皆梭标大刀)但是，粟裕同志说：兵不在多，而在精，将不在广，而在谋。我们虽然人少，装备差，颇有拨拉不开、捉襟见肘之憾，却是正义之师，矢志抗战，背水自卫，只有死战。常言道：逢绝处而后生。只要各级指挥上不出毛病，是能够以一当十，以少胜多的……
粟裕同志深知他手下的这9000雄兵是信得过的，过得硬的；他也深知各级指挥员的性格、作风和作战特点；正是由于对自己部队的充分信赖、正是由于“知己知彼”，所以他接受陈毅的全权委托而制订的作战方案，处处闪烁着雄才大略的奇光异彩，使得陈毅在听取他的汇报时，禁不住连连叫好，一一照准。后来得知，这个方案报到新四军军部时，项英一见大惊，细细查看地图之后，失声叫道：“这个陈毅，这个陈毅，要把老本陪光了！……”
项英并非等闲之辈，他亦颇通为将之道；所以会大惊失色，绝不是无缘无故的。
第一，韩德勒发动的这次军事进攻，是在全国范围内，迄至当时为止，国民党顽军向我发动的规模最大、投入兵力最多的一次军事进攻。
第二，对此，我党中央、中央军委和中原局、新四军军分会曾多次电报往返，切磋、商讨万全之策。鉴于国民党顽固派的第一次反共高潮失败后，在全国其它地区均对我作出缓和姿态，从全局考虑，当时有必要维护这种缓和。
第三，苏北韩顽是奉密令向我进攻，我如不经过艰苦的政治斗争和充分的舆论准备而一举将其歼灭，就会震动全国政局；特别是冒然动用八路军南北夹攻，更会授人以柄。
第四，因此，一致的主张是进行相当时期的防御战，不作大的出击，即如胡服电示的：“进行完全的防御战至两星期以上”。这样做，一是为等待八路军等部“长途赴授”，二是为造成。政治理由”；而最终的目的是明确的，即“合力歼灭韩顽”。
第五，后来，9月11日，中央鉴于防御性作战(不是主动进攻)和地理条件(相隔太远)，又指示八路军和新四军各部“均应独立作战，不向韩顽进攻，而于韩顽向我进攻时各个击被之。”并强调、八路军、新四军只能作战略配合，不可能作战役配合。
第六。10月2日同一天，胡服先是电告陈、粟：“目前确不应对韩采取严重的进攻行动，而应完全站在自卫立场考虑，独立打破重围，求得速决，而后言和，以暂停冲突”；继之又电告中央：“黄克诚部主力决心子本月四日开始行动，南下增援陈粟。”
从摘引的上述电文中可以看出，关于黄桥之战的指示方针，中共中央曾有两种考虑。一是待我八路军、新四军会合后“全歼韩顽主力”。二是鉴于政治原因和长途赴援的困难，而要陈粟考虑独立打破重围，以求“言和暂停冲突”。战略意图是明确的：为了迅速打开华中局面，既然事端由彼挑起，就此全歼韩顽主力，一举解决苏北问题，实在是难逢之良机。但是，人们又显然认为，要实现这一战略意图，从常情看来，远非“孤悬东南一隅”的陈粟部力所能及。陈毅同粟裕等人反复商量、研究之后，又主持苏北军分会充分讨论、研究，最终作出了“独立歼灭韩顽主力”的果断、勇敢而富于远见的英明决定。粟裕根据这一决定，倾注全力制订作战计划，拿出了能最有效地实现这一决定的最佳方案。
曾经有过两种方案：予敌重大杀伤后“暂时撤出”，乘其追击时歼其一路；或集内全力“固守黄桥”，多日后再行出击。这两个方案，粟裕认为都不可取，因黄桥周围有泰兴、靖江等日寇大据点，我军放弃黄桥后将无回旋余地，难以有所作为，且将大大影响民心、士气和中间势力的态度。限于我们的人力、物力(特别是弹药)，“固守”而又要“多日”是不切实际的，且战事旷时日久，同样会大大影响民心、土气和中间势力的态度。粟裕力主、大家同意、陈毅批准的方案是：以黄桥为轴心，诱敌深入，各个歼灭。粟裕同志说明：所以要以黄桥为轴心，是为了统观全局，机断用兵，所以要诱敌深入。是为了切实记取上次(9月3日)韩顽来攻，我出击过早而使来犯之敌缩了回去的教训，所以要各个歼灭，是因为我兵力有限，不可能对敌一举全歼。即使各个歼灭，我军也不可能用数倍于敌的兵力“因而汗之”，只能以相当于敌或略少于敌的兵力“咬而食之”。陈毅很欣赏他的副手用兵的胆暗和奇特，充分肯定说：“对，就要这个样子，只有这个样子，才能解决问题！”
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