美国陆军第一骑兵师，是美国军队历史上最久的王牌部队它刨建于美国独立战争时期，被称做“开国元勋师”。在两次世界大战中战功显赫，作战中总是充任开路先锋的角色，从没吃过败仗，享有“先驱师”和“常胜师”的美誉。虽然早巳改装为机械化步兵师，但该师一直保留着“骑兵师”的番号，臂章也仍然采用最初的马头图案，可谓美国陆军中的“天之骄子”。
朝鲜战争爆发之后，第l骑兵师作为美第一批美军地面部队入朝参战，从洛东江反攻到突破三八线、进攻平壤，一直担负主攻任务，是“联合国军“总司令麦克阿瑟的“宠儿”，也是美第8集团军司令沃克手中的一张王牌。师长霍巴特·盖伊少将在第二次世界大战中曾任小乔治·巴顿将军的参谋长，以精通装甲战战术而著称。
1950年10月19日，中国人民志愿军部队入朝参战，10月25日在温井等地区重创美第8集团军所属的南朝鲜部队。沃克毫不犹豫地将第l骑兵师投入战斗，在云山接替南朝鲜第l师继续向中朝边境攻击前进，企图依靠这支王牌军杀开一条血路，饮马鸭绿江。
10月31日，第l骑兵师先头部队第8骑兵团级战斗队进入云山，师主力则进至云山以南的龙山洞。此时在云山地区，除了美第l骑兵师主力之外，还有南朝鲜第l师所属第15团和第12团一部。南朝鲜部队要求美军马上接防，而美军则要求南朝鲜部队先收复丢失的阵地。最后议定：一旦南朝鲜军收复失地，美军立即接防，向鸭绿江推进。
团级战斗队是美军作战的基本战术单位，它以1个步兵团为骨干，配属I个炮兵营、1个坦克营和工程、通信、运输分队，具有很强的火力和机动力。第8骑兵团级战斗队在第l骑兵师中一贯担任开路先锋，傲气十足。南朝鲜部队指挥官告诉第8骑兵团团长帕尔莫：“云山周围肯定已经布满了中国军队，他们的战斗力很强，你们应该小心应付。”
帕尔莫一笑置之，说：“中国人？就是那些黄种人吗？他们也会打仗？！“，手下参谋要求向师部报告这一情况时，帕尔莫傲慢地说：“枪声未响，先打报告，这不是第l骑兵师的风格。”
帕尔莫心目中的中国军队，不过是一群毫无现代战争经验的乌合之众。他不相信中国军队有胆量挑战美军王牌军，与美军的飞机、大炮和坦克较量，他把即将开始的战斗视为一次“武装示威”。正是这种傲慢轻敌，埋下了失败的祸根。因为云山四周此时的确已布满了中国军队。中国人民志愿军第39军，就是要挑战美国的王牌军，进行一次强者的对话。
志愿军第39军，是人民解放军中一支声名显赫的部队。它的前身是工农红军第25军，后改编八路军第344旅的八路军南下支队、新四军第3师，曾在抗日战场上屡建奇功。解放战争期间，该师千里跃进东北，改称东北民主联军第2纵队，后改称第39军，从白山黑水一直打到中国西南边睡的镇南关，是第四野战军中的攻坚尖刀，具有极强的战斗力，是人民解放军中当之无愧的主力军。朝鲜战争爆发后，第39军奉命北上，驻防中朝边境。接着于10月19日跨过鸭绿江，成为第一批入朝参战的志愿军部队。入朝之后，第39军的作战任务曾几经变化，最后确定为在云山地区歼灭南朝鲜第l师。’云山，是朝鲜云山郡的首府，群山环抱，河流纵横，地势易守难攻。
它是朝鲜北部的交通枢纽，也是朝鲜北部山区的人口，战略地位非常重要，当电正好位于美第8集团军的战线中央。云山之战，对整个战局关系重大。志愿军总部将攻克云山的重任交给了第39军，但要求在美军翼侧迂回的部队断敌后路时再发起攻击。
第39军军长吴信泉对此战的重要性十分明白，同时对打好出国第一仗充满信心。他对志愿军副司令邓华说：“请总部首长放心，云山这一施子敌人我吃定了，咱39军包打云山”’10月28日，第39军隐蔽进至云山的西北、西南和东北地由指定位置，并攻占了云山附近的有利地形。这时，兄弟部队已经捷报频传，而第39军按照预定部署，却要按兵不动，隐蔽作战意图。对于一支荣誉感极强的部队而言，这种等待不营是一种煎熬。吴信泉本人虽有点急不可耐，但他对进攻的每一个细节仍然精雕细刻。他所掌握的情报是云山之敌为南朝鲜第l师的2个团，而不知道美军第8团级战斗队已经进入云山。所以他确定的作战方案是：集中咽个团对云山实施进攻，以第l16师主攻，第l17师助攻，第115师主力阻敌打援，杀鸡用牛刀，一锤定音。
10月30日，志愿军总部最后同意第39军进攻云山的部署。总攻时间定在l1月1日19时30分。中美军队在朝鲜战场上的第一次较量即将爆发。但是，需要指出的，无论是美军还是志愿军，实际上对这次战斗都缺乏足够的心理准备，并不知道对手的实力。中美军队两支王牌军的较量是以一个戏剧性的开端而展开的。l1月1日早晨，云山地区大雾弥漫，加上连日激战所引燃的烟火，能见度极差。吴情泉接到志愿军总部的通报，称美第1骑兵师已经进至龙山洞地区。他高度重视这一情报，为防止美军北上增援，他马上派出一个团南下，到龙山洞至云山的公路上构筑阵地。
由云山通往龙山洞的公路是美第l骑兵师的主要补给线，沿九龙江河谷延伸，形成了两个大的弯曲部。靠近云山的弯曲部酷似一个骆驼头，龙兴江在骆驼鼻子处注入九龙江，两江汇合处有一座公路桥，称做诸仁桥。美军把诸仁桥周围地区叫做“骆驼鼻子”。由“骆驼鼻子”向南几千米，九龙江形成了第二个弯曲部，形状酷似一个乌龟头，其鼻子部位正好财准龙头洞，美军称此为“龟头鼻子”。“骆驼鼻子”和“龟头鼻子”是美军北进南撤的必经之路。
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