1948年6月，廖运泽被任命为第八绥靖区副司令长官，同时兼任暂编第一纵队司令。廖运泽为了更好地掌握部队，推荐廖运升当上了纵队的副司令。
廖运泽、廖运升虽然都是从黄埔军校毕业的，但因为历史上曾经反对过蒋介石，所以并不被蒋介石所信任，特别是在廖运周率一一○师在淮海前线起义后，蒋介石进一步加强了对这支部队的控制，采取了一系列严密的防范措施。
首先，蒋介石将暂编第一纵队改编为暂编第一师，使之从地方部队变成了正规军，不久后又再将其改编为一一○师。对廖运泽则采取明升暗降的手段，调任衢州编练处副司令，和一一○师脱离了一切关系。但是，暂编第一师原是安徽的地方部队，兵员多是来自皖北的凤台、寿县一带，淮军向来骁勇善战，这正是蒋介石所希望的，同时淮军又有浓厚的宗族统治观念，向来只知有将而不知有帅，所以蒋介石在拆开廖氏兄弟后，又不得不任命廖运升为师长，同时把一一○师归属受蒋介石所信任的手握数十万大军的汤恩伯节制，以为这样就不怕廖运升不听命了。
其次，蒋介石叫毛人凤密令保密局阜阳特务组组长刘惠生，调查廖运泽、廖运升同廖运周是否有联系，并派刘惠生随军时刻监视廖氏兄弟的举动，随时报告廖氏兄弟的异常情况，并可在紧急情况下先斩后奏。从军统改名而来的保密局，是蒋介石剪除异己维护法西斯统治最可靠最信赖的特务组织，蒋介石自以为作了这些布置后，谅廖运升也不敢有异心了。
但是蒋介石没有想到，廖运周在淮海前线率部起义，部队刚改编为中国人民解放军第四十二师，廖运泽、廖运升即派亲信人员前去同廖运周联系，请共产党派人到暂编第一师协助起义。廖运周立刻向陈赓司令员汇报，陈赓和廖运泽是黄埔军校第一期的同学，他叫廖运周马上写回信，希望早日响应南下大军，及时起义，并派第四十二师政治部敌工科科长杨振海携信前往暂编第一师，同时传达陈赓欢迎他们起义的口信。所以廖运泽在离职时，一再要求廖运升要掌握好部队，起义的决心不可动摇。不久，暂编第一师改编为一一○师，奉汤恩伯的命令开往浙江归建制于第八十五军，一路上起义的工作就已在杨振海的指挥下紧锣密鼓地进行。
更叫蒋介石万万没有想到的是，保密局随军特务组组长刘惠生和廖氏兄弟私交甚厚。作为在军统混了十几年的老牌特务，面对败局已定的战争形势，刘惠生何去何从内心十分矛盾，便和与共产党有来往的好朋友张公侠谈了自己的处境。张公侠向中共华东局芜湖工作组组长方向明汇报，方向明要张公侠做刘惠生的工作，要求刘惠生通过和廖氏兄弟的关系，促使廖部尽快起义。并且表示，只要刘惠生能弃暗投明，不但既往不究，而且立功还可受奖。于是，刘惠生把保密局的密电给廖氏兄弟看，证明蒋介石并不信任他们，再跟蒋介石走下去只有死路一条。双方这么一沟通，对举行起义简直就是不谋而合了。
1949年5月2日早上，第一一○师开抵浙江省的义乌。司令部机关刚刚安顿完毕，第八十五军高参李英伯即带一个连的部队，押着一列火车来到义乌火车站。李英伯向廖运升宣读军长吴求剑的命令，要一一○师的全部军官家属，立刻集中上火车转移去后方。
廖运升知道，这是蒋介石惯用的“人质战术”。他以需作准备为理由，坚持不肯叫家属马上上车，吴求剑亲自打电话催促了几次，都被廖运升坚决地顶住了。僵持到下午，第九兵团司令李延年从金华发来电报，命令一一○师速速开往金华。廖运升意识到事态严重，一去金华即处在各路敌军的包围之中，李延年要他方就得方要他扁就得扁，若不执行命令就必须在义乌就地举行起义。
廖运升马上在司令部所在的义乌图书馆后院，召开了各团团长和有关人员参加的秘密会议。廖运升介绍杨振海同大家见面后，讲了全国的形势和一一○师目前的处境，提出就地举行起义的主张，请大家表示个态度。与会的团长都表示愿意起义。于是，廖运升即请杨振海和浙江的共产党游击队取得联系，请游击队支持并在必要时协同作战。
5月3日天一亮，已闻到起义气息的国民党军首脑，即派出飞机在义乌城的上空盘旋。当时的形势相当严峻，第八十五军司令部及直属部队驻扎在金华，在东阳和诸暨两地有敌人的两个师，还有一个师尾随一一○师即将开至，一一○师若久留义乌极不安全。廖运升和杨振海商量了一下，决定把部队开往义乌西北方向的黄宅山区。他们在共产党游击队向导的带领下，连夜开拔向黄宅行进，一路上砍电杆、扒铁轨、破坏通讯设施，还包围收缴了当地专署一个自卫大队的武装。
5月4日凌晨，部队开到了黄宅，在黄宅召开了全师官兵大会，廖运升宣布：“我们决定起义了，投向人民解放军，走光明的大道！”杨振海代表中国人民解放军欢迎他们起义。会后，一一○师向全国发出了起义通电。
会上，有个连长掏枪要向廖运升射击，即被当场制伏。会后，有个团长借口掌握不住部队，要求廖运升前去弹压，企图把廖运升骗到该团扣留，但也被及时识破。起义部队在游击队的帮助下，开到古塘山区进行休整，当地人民政府提供军需给养，并且送来了许多慰劳品，对他们的光荣起义表示热烈的欢迎。
5月11日，中国人民解放军第三十五师占领了义乌城。5月12日，一一○师开回义乌接受改编， 3个团分别编入解放军第十二军的3个师，一一○师直属部队也编入了第十二军的直属部队。从此，原国民党第二个一一○师的官兵，光荣地成为中国人民解放军的一员，为最后打败蒋介石集团、解放全中国作出了新的贡献。
一一○师举行起义时，因时间是临时决定的，其时廖运泽正在广州，一时来不及通知他。5月5日，广州各报同时刊登《廖运泽、廖运升率部叛变》的新闻和国民政府对他们“着即缉拿归案”的通缉令。廖运泽在振奋之中立即潜往香港，在香港地下党的领导下，继续为党做统战工作。1952年，廖运泽应周恩来总理电召回到国内，在政协和民革都担任了重要的职务——这已经是后话了。
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