26日清晨，贺龙、关向应、周士第、甘泗淇爬上山头考察地形，研究作战部署，决定诱敌深入，打一个伏击战。
经研究判断，敌人孤军深入我山区腹地，可能由慈峪镇、北谭庄、东西岔头主要道路进犯陈庄，贺龙决心利用山区有利地形，诱敌深入，在北谭庄至东岔头地区布成袋形阵势，歼敌于运动之中。尔后贺龙作出以下战斗部署：以第719团于北霍营、南北伍河、白头山地区，从正面节节抗击，诱敌进至山门口、桥塔岩附近；以独立第1旅第2团、358旅第716团、独立第1支队等部，隐蔽集结于牛下口、程家庄、山门口、刘库池及大小文山之间地区，向敌侧后突击，与正面阻击部队一道歼灭该敌于东西岔头至南北谭庄地区；以358旅第4团于口头镇地区，警戒行唐、曲阳方向敌人，掩护各后方机关；以晋察冀第4分区独立第5团，进至慈峪镇以南地区活动，监视灵寿至慈峪
敌之后续部队活动。部署完毕，贺龙指定张宗逊为前线指挥，授权他指挥各参战部队。每逢大战，贺龙除亲掌全局、下定基本决心外，惯常委派一名得力战将，亲临现场指挥作战，并相应授予被委派人以根据战场发展态势相机调动部队的权力，借以充分实现自己的战斗意图，往往取得较好的指挥和作战效果。
26日上午，日本侵略军第31大队主力向白头山、北谭庄进犯，张仲瀚率719团正面阻击，便停止前进。为诱敌深犯，719团以白头山为依托，多次向南谭庄敌人发起攻击，但狡猾的敌人只以火力相还，不肯向前迈动。张宗逊率伏击主力不见敌人上钩，只好下令停止攻击，按捺取胜的急切心情，等待次日再想办法，次日上午敌人仍然按兵不动。下午4时，南谭庄、东西伍河和北霍营一线敌军却突然全部退回慈峪镇。傍晚，张宗逊得4分区独立5团电话报告：慈峪镇的敌人向灵寿撤退，大炮、辎重已退去很远。张宗逊十分不解，日军出师未受重挫，不可能轻易撤走，其意图何在呢？不久，贺龙、张宗逊得到报告，敌人只留下几百人控制着慈峪镇，主力1100余人已沿小路奔袭陈庄。原来敌人异常狡诈，他们撤回慈峪，又将笨重物资搬运至灵寿，摆出撤军的伪装假象，企图迷惑麻痹我军，然后以少部留守慈峪，余者主力以1100余众轻装疾行，以出其不意的动作沿鲁柏山及秋山南麓崎岖小道，经南燕川、湾子里、长峪直奔陈庄。我边区第4分区独立5团虽以一部竭力堵截，但毕竟寡不敌众，日军第31大队主力还是遂愿占领了陈庄。
敌人进占陈庄之后，把群众来不及赶走的猪羊鸡狗全部杀掉，大吃大喝地庆祝“胜利”。第31大队大队长田中省三大佐更是洋洋自得，他喜不自禁地在日记中对奔袭行动的组织者水原义重少将进行吹捧：“不经大的战斗而占领陈庄，这是指挥者的天才。”陈庄附近的机关、学校和群众早已转移，家家户户空空荡荡，镇上看不到一个人影，而满街的墙壁上到处涂写着反对日寇的标语。针对敌人占领陈庄，贺尤认为：“鬼子孤军深入，在陈庄又抓不到什么，必定不会久留，会很快撤回去。这就给我们造成了歼灭它的好机会。关键是要弄准鬼子会从那条路撤回去。”
贺龙、聂荣臻、关向应等经过研究分析，对敌人撤退方向作出估计：根据以往敌人活动规律，由于他们害怕在来路遭受伏击，一般回撤不走原路。最大的可能是，敌人由陈庄向东，经南北台头、东西岔头沿大路向灵寿撤退，该路既是捷径，又可得到慈峪镇敌军的北上接应。据此贺龙、关向应决心以磁河岸边的东西寺家庄、冯沟里一带作为伏击地域，集中主力歼敌于运动中。
于是贺龙让周士第和张宗逊按照他的战斗意图，第2次作出部署：独立第1支队（欠1个营）进至陈庄以东七祖院、大庄地区，继续与敌保持接触，如敌向东退走，即节节阻击，诱敌进至我伏击地区，若敌南退则尾追敌人。以第716团隐蔽集结在东西司家庄至南北台头之间，第2团（欠1个营）隐蔽配置在冯沟里、破门口及其以南地区，占领伏击阵地，待敌人通过时，突然将其包围歼灭。为防阻敌人从原路撤退，以独立第1支队1个营和第2团1个营，进至长峪附近担任警戒，如敌人经长峪南撤，就坚决给予阻击，滞敌到我主力到达时将其歼灭。以第719团仍位于南北谭庄及东西白头山占领阵地，严密监视慈峪敌人行动，坚决阻止该敌北援被围日军，保障主力围歼由陈庄回窜日寇。第4团除以1个营仍担任对行唐、曲阳方向警戒，主力集结于牛下口待命。敌变我也变，根据部署各部队调动迅速，28日拂晓全部到达指定地点。正在陈庄乐不可支的田中省三，恐怕做梦也没有想到，被他推崇备至的高明旅团长水原，已把他的整个大队用“新战术”送到了贺龙军队张开的口袋里。
侵占陈庄的日军，经不起独立1支队和抗大2分校的彻夜袭扰，于28日6时纵火烧庄并开始向东撤退。敌人在七祖院与第1支队接火，枪声密集令我方兴奋，但是半小时后，张宗逊得到报告：田中又耍花招，率其大队主力波过磁河似向南方来路回窜，而向七祖院进攻的小股日军也正涉渡磁河准备南逃。张宗逊想敌人未曾觉察我军部署和准确方位，由南路回逃可能较小，但防万一敌人再由来路回窜，还是指令第2团抽调部队赶往长峪阻截。狡猾的田中省三随即再次转换方向，他利用磁河边的芦苇丛作掩护，指挥大队沿河南岸鲁柏山脚下的大路向东逃跑。田中大佐自信我军已被他的“新战术”蒙蔽，八路军主力已被调至长峪一线，东逃大路无非只碰见我军游击队阻拦，因而可不多虑，所以他率部大摇大摆地走在东逃之路上，并乘隙以先头部队进到高阳庄、冯沟里、破门口地区。
田中的如意算盘打错了。当田中先头进到破门口时，遭到第716团的勇猛阻击，我军阵地就像闸门一样，死死卡住敌人去路，敌军发起疯狂进攻，企图夺路东逃。向长峪急进的2团部队听到枪声，迅速回师向北攻击，独立1支队迫敌到高阳庄，也由西向东展开进攻，716团主力则越过磁河，向南攻击敌人。敌人丢下数百具尸体，好不容易闯过一关，却很快又落入我军伏击圈，为此田中恼羞成怒，立即组队实行强攻，妄想撕开一个缺口突围。他们先向左边突击，连续发动4次冲锋，被716团坚决打退，接着再向右冲，经过多次反复冲杀，第2团虽然伤亡重大也将顽抗敌军顶回，田中大队企图夺取有利地形终来得逞，反而死伤惨重。激战到13时左右，战地所有有利地形全部被我军控制。贺龙为了扎紧口袋，又把358旅第4团由牛家下口调到破门口以东高地，多次打退敌人东窜企图。至此，奔袭陈庄的第31大队主力已陷入四面被围的绝境，日军的“牛刀子”行将折断！
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