1928年1月，周士第几经周折到了香港，向李立三汇报了南昌起义部队艰苦卓绝的战斗情形。由于长途跋涉，奔波操劳，周士第身染痢疾，不得不住院治疗。当时，广州起义失败不久，国民党又勾结香港当局大肆逮捕革命同志。一时间，香港也处于一片白色恐怖之中。
这时，一位老朋友劝周士第：“这里兵荒马乱的，不如跟我一起到马来西亚治病。”
周士第在没有向党组织报告的情况下，便与朋友一道去了马来西亚。从此，他就与党组织暂时脱离了关系。解放后，周士第回忆这段往事时仍充满了内疚，他说自己“这是在革命受挫折时缺乏坚定的无产阶级立场的表现”。
组织上离开了党，但周士第内心仍向往着革命。翌年，当他得知一个反蒋的第三党组织正在筹备时，便立即登上了归国的轮船。1929年冬，他在上海加入了第三党——“黄埔革命同学会”，与蒋介石组织的“黄埔同学会”对抗。
1931年春，周士第受邓演达派遣，化名周平，至杨虎城处工作，并在那里宣传反蒋主张。
周士第等第三党党员在西安的革命活动，引起了国民党的恐惧和仇恨。当年夏，周士第在西安不幸被捕，敌人给他戴上了10多斤重的脚镣，押往南京。在狱中，国民党对周士第多次利诱，但他不为所动。1931年11月30日清晨，狱中传来一个不幸的消息：邓演达在南京东门外被蒋介石秘密杀害。据说，狱中的11名第三党党员都要被枪决，周士第就是其中一个。
第三党狱中负责人郑太璞见情况危急，忙把周士第叫到一边，对他说：“你是黄埔军校的学生，写封信给蒋介石就不会死，留你这条命，将来为大家报仇。”
早已作好赴刑场准备的周士第，斩钉截铁的说：“请原谅，组织上的这个决定，我不能接受。”
宋庆龄得知蒋介石要处决第三党要犯的消息，特意从上海赶到南京设法营救。不久，狱中第三党人士获释，但周士第是唯一例外。原因只有一条：他是黄埔军校第一期学员，必须由蒋介石亲自点头。于是，宋庆龄为了救周士第，又两次从上海到南京交涉，终使其挣脱死神，重获自由。蕏片門][b
1932年1月28日，日本帝国主义武装进攻上海，国民党19路军在蔡廷锴的领导下，奋起抵抗。这就是著名的“一·二八事变”。第三党主要领导人黄琪翔为了援助19路军抗战，组织成立了“抗日义勇军”，由周士第担任队长，配合其对日作战。周士第经常找黄琪翔研究作战方案，并亲自率领抗日义勇军在上海闸北一带与19路军并肩作战。
19路军的抗战得到了全国人民的支持。然而蒋介石认为蔡廷锴“擅自行动”，破坏了大局，遂将该军从抗日前线调到了内战前线福建，命令他们“围剿”红军。
为继续做好19路军的工作，周士第向黄琪翔建议将第三党成员派往福建发展。1933年，周士第到达福建。
周士第大力在19路军中开展救国反蒋的宣传工作，他常说：“谁要救国，就要和共产党合作”，“19路军只有和共产党合作，才能保持上海抗战的光荣”等等，大大加快了19路军抗日反蒋的步伐。
10月，李济深、陈铭枢、蒋光鼐、蔡廷锴等公开举起了反蒋抗日大旗，建立了福建人民政府。当得知福建人民政府领导人有与红军接触的意图后，周士第立即自告奋勇充当“红娘”。6}钻軗s鈝
红军先后派了两名谈判代表去福建，一个是潘汉年，一个是张云逸。周士第早已是“身在曹营心在汉”了。在与潘汉年、张云逸的接触中，向组织表达了游子思归的心愿。鍬W悵脩??
就这样，周士第辗转回到了“家”中。
在《自传》中，周士第总结这几年的战斗历程，说：“离开党加入第三党这几年，我在思想上、感情上仍与党有联系。”“我到福建工作就是为了早日回党。我常想：我是党培养起来的，离开党是自己的最大错误。”
游子归家，受到了“家里人”的热烈欢迎。当周士第将一份说明自己离“家”6年经历的书面材料呈给周恩来时，周恩来掏出一封信递给了他。信的大意是：要推动蔡廷锴到苏区来，若蔡不来，士第一定要回来。
看到这封落款为“聂荣臻”的信，周士第的眼睛湿润了：原来“家里人”一直在挂念着他。
1934年9月，红一方面军开始长征。
1935年秋，部队走出巴西，就要进入嘉陵江的上游铁部沟。铁布沟又叫白龙江或白水河，山谷狭窄，河水湍急，仅有一根木棒子插悬崖绝壁上供人马通过。周士第为了保证大家的安全，先履而上，“投石问路”，结果木断失足而落入江底，直向下游冲去。白龙江中，巨石横卧，波浪腾空，落水者多是十去九不回！周士第凭借自己懂水性而顽强拼搏，但因水流急，虽经多次努力都无法就近上岸，结果被奔腾的水流冲出了几里路远，大家都以为他无法生还了。当他笑吟吟地回到同志们中间时，大家都非常惊喜，称赞他不愧为游泳骁将。
1935年10月，周士第重新加入了中国共产党。
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