建炎四年（30年）3月，金将兀术率15万金兵到达镇江黄天荡附近时，抗金名将韩世忠率军拦击。当时韩世忠手下只有宋军8000人，双方兵力悬殊。激战时，韩夫人梁红玉亲自击鼓助威，双方相持48天，金军终于撤兵。兀术摆脱了韩世忠的阻击后，带兵转道建康才撤回北方。在返回途中，又遇到了抗金名将岳飞军队的顽强阻击，被杀得溃不成军，狼狈撤回。
这一时期抗金的主力是岳飞及其岳家军。岳飞，字鹏举，相州汤阴（今河南汤阴）人，从小刻苦读书，尤其爱读兵法，他还力大过人，十几岁的时候就能拉开300斤的大弓，后来又学得一手百发百中的好箭法。传说岳飞离家抗金前夕，其母姚氏在他背上刺了“精忠报国”四个大字，这成为岳飞终生遵奉的信条。先前，都城开封被金军围困时，岳飞曾随宗泽前去救援，多次打败金军，受到宗泽的赏识，称赞他“智勇才艺，古良将不能过”。南宋建立后，岳飞上书高宗，要求收复失地，被革职。岳飞遂改投河北都统张所，在太行山一带抗击金军，屡建战功。后复归东京留守宗泽，宗泽死后，岳飞继续留守开封。高宗被迫流亡海上以后，岳飞孤军坚持敌后作战。他先在广德（今安徽广德）攻击金军，六战六捷。又在金军进攻常州时，率部驰援，四战四胜。这次趁兀术北撤的时候，他跟韩世忠配合，沉重打击了金军的气势。次年，岳飞又与韩世忠配合，在建康城南牛头山设伏，大破金兀术，收复建康，金军被迫北撤。从此，岳飞威名传遍大江南北，声震河朔。同年，岳飞升任通州镇抚使兼知泰州，拥有人马万余，建立起一支纪律严明、作战骁勇的抗金劲旅“岳家军”。
绍兴三年（33年），岳飞剿灭李成、张用等“军贼游寇”。次年4月，岳飞挥师北上，击破金傀儡伪齐军，收复襄阳、信阳等六郡。绍兴四年（34年），32岁的岳飞升任清远军节度使。次年，岳飞率军镇压了洞庭湖地区的杨么起义军，从中收编了五、六万精兵，“岳家军”实力大增。由于“岳家军”英勇善战，很快成为一支抗金的主力部队，成为和刘光世、韩世忠、张俊齐名的抗战派将领。
绍兴六年（36年），岳飞再次出师北伐，一路攻城夺地，由于是孤军深入，不得不撤兵。此次北伐，岳飞壮志盈怀，写下了千古绝唱《满江红》：
怒发冲冠，凭栏处、潇潇雨歇。
抬望眼，仰天长啸，壮怀激烈。
三十功名尘与土，八千里路云和月。
莫等闲，白了少年头，空悲切！
靖康耻，犹未雪。
臣子恨，何时灭？
驾长车、踏破贺兰山阙！
壮志饥餐胡虏肉，笑谈渴饮匈奴血。
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理宗当政，“渊默十年无为”。理宗亲政后，大力倡导理学，企图借理学力量缓和统治阶级内部的斗争，一时间理学思想弥漫朝野。官员一面夸夸其谈，空讲仁义道德，一面欺世盗名，鱼肉百姓。此外，理宗沉溺美色，怠于政事。也正是理宗情色之好，导致另一位奸相权臣爬上权力的巅峰，实际上为南宋的命运提前划上了句号。这一权臣就是贾似道。
奸佞丧国
贾似道，台州（今浙江临海）人，他尚年幼时，父亲贾涉在淮东制置使任上突然病逝。因为家道中落，又无人管教，贾似道渐渐不务正业，经常酗酒赌博，沾染了一身恶习。
贾似道的命运发生转变是因为同父异母姐姐贾氏被选入宫中。贾氏长得漂亮，深得理宗的怜爱，进宫不久就被册封为贵妃。贾似道籍此裙带关系，被相继提拔为籍田令、太常丞、军器监、大宗正丞等京官。一身流氓习气的贾似道，在京城临安有恃无恐，行为放荡不羁。他常常白天在妓女家里鬼混，夜间又通宵在西湖上泛舟游玩。有一天晚上，理宗登高眺望西湖夜景，见湖上星火点点，就对左右说：“这必定是似道。”次日前去询问，果然不错。虽然无才无德，因是贵戚的关系，加上他善于使弄权术，所以贾似道连年升官、步步高升。宝五年（1257年），他一路迁升为知枢密院事兼任两淮安抚大使。贾似道平步青云之时，也正是北方蒙古贵族横扫天下之际。南宋政权的弱不禁风，尽收蒙古贵族的眼底。而南宋似乎对蒙古大军所向披靡的战斗力并不甚清楚。端平元年（1234年），南宋借金国新亡之机，在没有充足准备下，突然派军队北上，企图收回蒙古军占领的河南及三京之地，结果在洛阳遭到蒙古军的袭击。这次军事行动导致了严重后果，它激化了南宋与蒙古国的矛盾。
宝佑五年（1257年）2月，蒙古大汗蒙哥调动三路大军全面侵宋，蒙哥的弟弟忽必烈亲率大军围攻鄂州（今湖北武昌），其矛头直指南宋都城临安。理宗万分慌张，派贾似道以右丞相兼枢密使的身份屯兵汉阳（今湖北汉阳），以援鄂州，贾似道本不学无术，他看到蒙古铁骑骁勇善战，鄂州岌岌可危。万分惊恐之下，就秘密派人去向忽必烈求和，提出的条件是：“北兵若旋师，愿割江为界，且岁奉银、绢各二十万”。忽必烈原本不想议和，这时突然得到蒙哥前线病逝的消息，为了赶回蒙古去争夺汗位，他就顺水推舟答应了议和条件，率军撤回北方去了。
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