成吉思汗灭乃蛮后，其国土与西夏接壤。1205年，成吉思汗借口西夏接纳王汗之子桑昆，亲征西夏，大掠而还。
西夏乃金之附属国也。成吉思汗直接向金发兵，其右侧必然会受到西夏的威胁，有两面夹击的危险。如先征讨西夏，金因政权内部不稳定，并惧怕蒙古，不敢轻易出兵援助西夏，势必引起西夏与金之间的不和；如能征服西夏，可切断金的右翼力量。所以，征讨西夏有着重要的战略意义。同时还可锻炼蒙古骑兵在平原地带作战的本领，积累军事作战经验。
1205年，蒙古军初次讨伐西夏，攻占了力吉里、落思等城堡，西夏主纯佑被迫称臣纳贡。1206年，李安全夺取西夏王位后，断绝了与蒙古的贡赐关系，请封于金国，求其援助。1207年秋，成吉思汗率军第二次征讨西夏，李安全无力抵抗，将女儿嫁给了成吉思汗。1209年，成吉思汗第三次征讨西夏。蒙古军击败西夏5万大军，俘虏了副统帅高令公。接着又在兀剌孩城，获其太傅讹答，进而包围西夏都城中兴府(今银川市)，李安全投降。1211年初，成吉思汗回师克鲁伦河。
经三次征讨，使西夏成为蒙古帝国的附属国。成吉思汗征讨金国的准备工作已告结束。
成吉思汗在解除伐金后顾之忧和训练军队的同时，又通过长城外的汪古部人和畏吾儿商人摸清了金国的经济、交通和城堡、关卡等情况，尤其是通过契丹人耶律阿海，详尽地了解了金的政治、军事状况。耶律阿海，契丹贵族出身，其祖父撒八儿是桓州尹，其父脱迭儿是尚书奏事官。耶律阿海"天资雄毅，勇略过人，尤善骑射，通诸国语（《元史》卷150《耶律阿海传》）。金章宗曾两次派他出使克烈亦惕王汗处。第一次出使，曾在王汗斡尔朵见到成吉思汗。他见成吉思汗姿异常，非同一般人，因此有意结交。他向成吉思汗报告说：金国不治戒备，俗日侈肆，亡可立待。成吉思汗喜曰：汝肯臣我，以何为信?阿海回答说：愿以子弟为质（同上）。次年，再次出使，与兄弟图花同往，交给成吉思汗做为人质。
成吉思汗为了亲自得知金国的内部情况，于章宗末年以贡岁币为名，亲往金国，觐见章宗皇帝。但是，章宗未准入界，只派永济卫绍王在净州(今内蒙古四子王旗西北城卜子村)接受贡物，将成吉思汗拒于塞外。成吉思汗鉴于金的无理举动，不仅没有献贡行礼，而且由此断绝了彼此的君臣关系。章宗欲发兵攻打蒙古，可是他于当年(1209年)去世。永济即位，也无暇顾及蒙古，只派使者前去诏谕，成吉思汗问持诏者：新君为谁?金使答曰：永济为新帝。成吉思汗向南唾曰：我谓中原皇帝是天上人做，此等庸懦亦为之耶，何以拜为!
成吉思汗利用金内部政局不稳之机，决定发兵。1211年二月，在克鲁伦河誓师，祷告于天，请求神助，誓为被金所杀之祖先报仇。成吉思汗命脱忽察儿率领两千（一说三千）骑，留守后方，自己亲率大军向金进发，至阴山汪古部驻地，休兵避暑。七月，主力部队沿抚州(今张北)--宣德府(今宣化)--居庸关路线向中都（今北京）方向前进。抵达塔勒湖(达赉诺尔湖)后，命哲别率先头部队打前阵，先后占领了乌沙堡、乌月营。金军统帅千家奴被撤职，由参知政事完颜胡沙继任。蒙古军乘胜追击，完颜胡沙不敢迎战，东走宣平(怀安县东北)，八月，蒙古军追至宣平附近之会河堡，大败金军。1213年秋，攻克抚州，越野狐岭，攻破宣德府，完颜胡沙逃至中都，被撤职。
窝阔台率领的西路军向西攻打西京(今大同市)。自1211年十月起，他们先后攻克了云内(今土默特左旗西北)、东胜(今托克托县)、武州(今山西左云县)、朔州、丰州(今呼和浩特市东)。西京留守完颜胡沙虎弃城东走，由他人代为留守。
哲别至宣德府后，成吉思汗命其攻打居庸关，因金军防守严密，久攻不克。哲别采取突然撤退的战术，诱金军出关，至鸡鸣山，结果30万金军战败，哲别顺利进入居庸关，进抵中都。成吉思汗亦随之入关，驻跸龙虎台。
成吉思汗为彻底切断金之后援，命哲别进军金之老巢东京（今辽阳），于十二月攻克；成吉思汗与其幼子托雷率领的中路军自紫荆关入据，分略山东、河北、河东(今山西)，计20余郡；术赤、察合台、窝阔台率领的右路军，循太行山向南，骚扰保、太原、汾等20余州；哈撒儿、斡赤斤等率领的左路军，循海而东，骚扰蓟州(今蓟县)、辽西诸郡。蒙古三路军几乎侵掠了黄河以北的大片土地，只有中都和真定(今河北正定县)等11城未受侵掠。1213年，三路军在中都附近的大口会合。
正当蒙古军在黄河以北进行骚扰时，1212年，契丹人耶律留哥叛离金国，数月之内步其后尘者竟达10万人之多。完颜胡沙虎率金军60万讨伐留哥，留哥得到成吉思汗的援助，在迪吉脑儿大败金军。1213年春，耶律留哥称辽王，年号元统。正当耶律留歌在辽宁称王时，金廷内部发生政变。八月，完颜胡沙虎杀死永济，立金宣宗。蒙古诸将认为时机已到，应发兵攻打中都，但成吉思汗不同意。他认为应采取遣使逼降的办法为好，汝山东、河北郡县悉为我有，汝所守惟燕京耳。天既弱汝，我复迫汝于险，天其谓我何。我今还军，汝不能犒师以弭我诸将之怒耶?（《元史》卷1《太祖本纪》）完颜福兴也劝宣宗说：我们征集来的军队，妻子、儿女都在外地，无法知道他们每个人的想法。如果我们败了，他们全部走散，即便我们把蒙古人打败了，我们的军队也全都跑到妻子、儿女处去了……现在只好遣使请降，等〔蒙古人〕退走后，我们再另作商议吗! （拉施特《史集》卷1）
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