在这种情况下，希特勒不得不在１月２７日做出从高加索撤退的明确决定。克莱斯特上将指挥的“Ａ”集团军群一分为二，马肯森上将的坦克第１集团军奉命与曼施坦因会合并转隶“顿河”集团军群，耶内克上将的野战第１７集团军则退到高加索西端的塔曼半岛，“以图吸引尽可能多的苏军兵力。”曼施坦因则获准撤退到顿河下游以西地区。
德军的撤退形象地说，就是要把战线最南面向高加索方向伸出的巨大“阳台”收回来，退到罗斯托夫以西，拉直并且缩短战线，这样从收回的兵力中可组织起预备队配置在后方留作机动。从计划来看，撤退很简单，主要是将坦克第１集团军从东面跳到西面，但这种“蛙跳”具体实施起来难度极大。在撤退期间，曼施坦因所部无一日不处在惊涛骇浪之中，他们在战斗中早已疲惫不堪，在苏军的压力下几乎到了崩溃的边缘，但仍然死死坚守罗斯托夫，掩护坦克第１集团军从高加索撤出。最后连他们自己也差点陷入被包围的绝境，只好由克莱斯特返身回来求援。就这样克服几次危机后，坦克第１集团军带着大量物资装备，终于逃出高加索，２月１４日德军才最后放弃了罗斯托夫。
就时间、空间、兵力和气候条件而论，这场撤退的确可以说是一次极为卓越的军事行动，英国著名军事史学家利德尔－哈特称之为“奇迹”。曼施坦因的卓越指挥使他获得了一次很高的声誉，克莱斯特也因此晋升为陆军元帅。
然而，曼施坦因所面临的危机并未就此消除，相反却继续发展到了一个新的顶点。１９４３年２月２日，被围于斯大林格勒的德军第６集团军彻底覆灭。苏军的重兵集团挟大胜之余威，继续从北面向西南方向实施大纵深迂回，以图围歼整个南翼德军集团。而根据德军的估计，“顿河”集团军群与当面的苏军相比，兵力已居于１：８的绝对劣势。
突向哈尔科夫
斯大林格勒战役的结局，使得苏德战场的战略形势发生了有利于苏联的急剧变化，它极大地增强了苏联统帅部的信心和决心。德国最强大的１个集团军和它的３个盟国集团军已被消灭，德军另外３个集团军损失惨重，德军及其盟军至少有５０个师已不复存在，其他损失加起来大约还有２５个师，技术兵器的损失相当于各兵种４５个师的技术兵器的总和，也等于德军在苏德战场以往整个作战期间的损失。
最高统帅斯大林在１９４３年１月２５日下达的训令中指出，自从斯大林格勒反攻以来，在苏德战场全线，苏军粉碎敌人１０２个师，仅俘虏就达２０余万，缴获的火炮就达１万３千门。敌人的防御已在宽大的正面上被突破，许多地点和地段空了出来，只由零散的战斗群掩护着，敌人的预备队已经枯竭，剩下的少量预备队正分散地和零星地投入战斗。
与斯大林一样，许多前线的方面军司令员都认为，苏军在斯大林格勒附近所夺得的战略主动权仍牢牢地掌握在自己手中，敌人暂时还不可能夺去。此外，还认为在第聂伯河以东或者在苏德战线的中段，德军在最近的将来不可能采取什么大规模的反攻行动。
根据这种估计，最高统帅部乐观地表示：“合围并各个歼灭顿巴斯、外高加索和黑海集团的有利形势已经到来了。”为此，应当不给敌人以喘息之机，继续在苏德战场的整个南翼采取攻势，在多个方向上连续实施突击以发展胜利，迅速攻占库尔斯克、别尔哥罗德、哈尔科夫以及苏联迫切需要的顿巴斯。他们相信：沃罗涅日方面军向库尔斯克、哈尔科夫的进攻、西南方面军向顿巴斯的进攻与南方面军和北高加索方面军在顿河下游及北高加索所实施的几次战役结合起来，必然导致敌军整个南翼的崩溃。
这样，未经战役间歇，苏军就在库尔斯克、哈尔科夫和顿巴斯等几个方向上同时展开。而当时的情况是：各部队已进行了将近两个半月的进攻战斗，人员和装备严重缺额，全体人员已经疲惫，泥泞季节又已到来。苏军实际上已经接近攻势的极限了。
２月１日，沃罗涅日方面军正式开始实施以夺取哈尔科夫和库尔斯克地域为目的的“星”战役。其右翼的第６０集团军于８日顺利地解放了库尔斯克。而方面军主力则前出到北顿涅茨河，于９日解放别尔哥罗德，１０日进抵哈尔科夫接近地，在这里他们遭到了从西欧调来的党卫装甲第２军的顽强抵抗。戈利科夫拼出死力昼夜猛攻，德军抵挡不住苏军的强大压力，终于在１５日放弃了哈尔科夫。
冒险的“跳跃”
瓦杜丁在１９４３年１月初给总参谋部的报告中判定，德军“顿河”和“Ａ”两个集团军群正大规模西撤至第聂伯河以西。根据这种判断，瓦杜丁建议，利用苏军对顿巴斯的有利态势，应组成强大的快速突击群，向黑海沿岸的马里乌波尔方向实施深远突击，将德军南翼两个集团军群的退路截断，围而歼之。
由于瓦杜丁在此之前的各次战役中有出色的表现，总参谋部一直很尊重他的意见和判断。所以“德军在向第聂伯河以西逃窜”的误断不仅为苏军总参谋部所接受，而且为最高统帅部所认可。１月１９日，代号“跳跃”的顿巴斯战役计划被批准。
为了向马里乌波尔实施深远突击，建立了由方面军副司令员波波中将指挥的快速集群，其编成内有４个坦克军和３个步兵师，据苏方战后透露，它总共只有将近１８０辆坦克。这个快速集群与第６集团军和近卫第１集团军一起，组成了方面军的突击集团，直接指向曼施坦因后方交通要点和第聂伯河各渡口。
这一战役带有相当的冒险性，其目的是在顿巴斯合围一个比在斯大林格所合围的还要大得多的敌军集团，而西南方面军的状况远不适应这一相当复杂的战役的要求。此外，德军退向顿巴斯更接近自己的后方基地。而西南方面军则离基地越来越远，又无铁路可以利用，供应不得不用汽车运输，而汽车消耗很大，数量也很少。
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