此时，“霍特”集群实力大减，坦克只剩下３５辆，进攻已成强弩之末。苏军斯大林格勒方面军乘机于２４日对德军转入反攻，战至２６日，德军装甲第５７军全部拚光，左右担任掩护的残余部队开始向后溃退。２９日科捷利尼科夫斯基落入苏军之手，至此，德军已被击退到距斯大林格勒２００公里以外的地区。救出第６集团军的最后的一线希望实际上已经破灭了。
曼施坦因在其回忆录中这样写道：“１２月１２日开始的救援第６集团军的作战遭到了失败，起码是暂遭到了失败。那么，在当时复杂的情况下，是否还有任何希望再做一次尝试呢？对这个问题的回答，在如今可以彻底研究集团军群正面整个事态的条件下，看来只能是否定的。”苏军已完全有可能从科捷尔尼科夫斯基沿着冬季草原上的道路突向罗斯托夫，攻入“Ａ”集团军群后方，切断德军渡过顿河进入顿巴斯的最可能的退却道路。
现在，曼施坦因只能放弃第６集团军，任其听天由命了。他现在主要考虑的怎样保障处境已变得相当危险“Ａ”集团军群４０万人马从高加索安全撤退的问题了。
顿河中游和科捷尔尼科夫斯基地域交战的结局，使苏军在苏德战场的整个南翼都具备了发展进攻的条件。苏联最高统帅部认为，在外高加索发起大规模进攻战役的时刻已经到来了。同时，命令沃罗涅日方面军在布良斯克和西南两个方面军的配合下，在顿河上游扩张战果，击破掩护库尔斯克和哈尔科夫两方向的德军“Ｂ”集团军群主力，西南方面军则受命向北顿涅茨河推进。根据这个企图，南翼德军三个集团军群总数达一百个师的兵力要受到苏军新的打击。
雪崩北顿河
１９４３年１月１日，叶廖缅科指挥的南方面军和丘列涅夫指挥的南高加索方面军，投入１０５万人，坦克１２００余辆，在９００架飞机支援下，发起北高加索战役，其主攻指向罗斯托夫，以图彻底击溃北高加索的德军“Ａ”集团军群。７日，叶廖缅科的先头部队已攻抵距罗斯托夫６０公里处，逼近“顿河”集团军群司令部。
曼施坦因痛感整个德军南翼的安全已受到严重威胁，如果罗斯托夫失守，两个集团军群都将一股脑儿地被装入“口袋”。而他手中已无可用的预备队，在苏军展开进攻的宽达７００公里的地带内，德军只有１８个师，战役战术密度低到了无法忍受的地步。“顿河”集团军群内的３个盟国集团军都已溃不成军，而德军根本没有现成的兵力来接替他们。因此，“顿河”和“Ａ”集团军群的撤退已变得极为迫切。
然而，被高加索的石油、顿涅茨盆地的丰富资源深深吸引的希特勒极不愿意作这种军事上合理的的撤退。曼施坦因和德国陆军总参谋长蔡茨勒都警告说，如果非要寸步不退，死守到底，两个集团军群势必全军覆灭，人地两失。最后希特勒终于同意撤退，但只是部分撤退，他还指望在顿河以南守住一条防线，在北高加索保住尽可能多的地方，至少可以保住迈科普油田。这时，坦克第１集团军距离罗斯托夫还有大约４００英里的路程，曼施坦因被迫停留在顿河两岸，继续进行着艰苦的浴血战斗。他后来在回忆录中承认：“到了１９４３年１月中旬，东线南翼的作战情况是已经到了山穷水尽的阶段”。如果不能给“顿河”集团军群增援足够的兵力，则前途不堪设想。
就在曼施坦因苦苦支撑，局势日趋危急之时，灾难又一次降临到德军的头上，魏克斯元帅指挥的德军“Ｂ”集团军群在顿河上游遭到了毁灭性的打击，战线开始崩溃。
１９４３年１月１４日，在最高统帅部代表、总参谋长华西列夫斯基大将的亲自指挥下，沃罗涅日方面军４个集团军和西南方面军第６集团军，近３０万人，９００辆坦克，沿三个方向对“Ｂ”集团军群南翼实施向心突击，此即奥斯特罗戈日斯克－－罗索什战役。４天后，匈牙利第２集团军、意大利阿尔卑斯山地步兵军以及德军装甲第２４军，总计有１３个师遭到合围，在猛烈的暴风雪中，大部被歼，德军装甲第２４军军长汪戴尔上将战死。１５天内，苏军就击溃和重创敌军２１个师，俘虏８万６千余人。德军的溃败如此迅速，以至于其统帅部还来不及采取必要的措施来保障扎尔穆特指挥的德军第２集团军的南翼，这个集团军已深深地陷入沃罗涅日方面军和布良斯克方面军的包围中。
此时，华西列夫斯基大将和沃罗涅日方面军司令员戈利科夫上将抓住这一极为有利的战机，不待合围于罗索什的敌军被全部歼灭，就抽出第４０集团军在布良斯克方面军第１３集团军的配合下，于２４日从南北两面，对沃罗涅日突出部的德军第２集团军两翼实施突击，以图围歼其基本兵力。此即沃罗涅日－－卡斯托尔诺耶战役。已陷于相当危险的境地的德军被迫放弃沃罗涅日城后撤。４天后，卡斯托尔诺耶失守，德军第２集团军的主要退路已被切断。７个德国师和残存的两个匈牙利师拼力向西突围，其中大部分部队冒着摄氏零下２５度的严寒长途跋涉了１２０英里，其重型装备几乎损失殆尽。直到２月月中，德匈军才得以突围成功。
仅仅半个月的时间，“Ｂ”集团军群就几乎全部被击溃，德军第２集团军伤亡惨重，丢掉了大部分技术兵器；匈牙利第２集团军几乎全军覆没，损失１０万人之众。意大利第８集团军只有阿尔卑斯山地步兵军的少数部队幸免被歼。在意军第８集团军地带内作战的德军只剩下几个师的残部。“Ｂ”集团军群同北侧的“中央”集团军群和南面的“顿河”集团军群已失去联系，接合部处于威胁之下。在德军防线上出现了一个宽达４００公里的防守薄弱的缺口，苏军的重兵集团，现在正从这个巨大的缺口中势不可挡地向前涌进。
战局的恶化已到了触目惊心的地步，曼施坦因的处境已变得十分险恶。希特勒迅即撤销了“Ｂ”集团军群，将其所属部队分别转隶“顿河”和“中央”集团军群指挥。这样，曼施坦因所负责的正面扩大到７００公里，可是和以往一样，负债总是比遗产更多。
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