面对英军的防线，隆美尔一直在思考着最佳作战方案。他重新改编了自己的装甲集团军，谨小慎微地避免向敌人暴露企图，使对方摸不清他究竟是在加强防御还是在准备一次新的进攻。由于英军沿着防线，自与大海毗邻的卡扎拉一直到比尔哈希姆，已埋下了一百万枚地雷，隆美尔感到震惊和沮丧。因为英军的这条防线恰好切断了所有理想的沙漠小道，使得隆美尔没有多少选择的余地，他既不能直接发起正面进攻，也不能做漫长的迂回运动以越过比尔哈希姆尽头的沙漠。
隆美尔思来想去，克劳塞维茨著名的“进攻力学理论”浮上了脑海。进攻力学，也称“杠杆”战术。这种战术的核心内容是正面佯攻敌人，而将主力迂回到被攻击方的后方或一侧，给敌人以致命打击。为什么称为“杠杆”战术呢？可以这样理解，同样的力，作用力臂不同，产生的力矩的大小也不同。假如把整个战场看作是一个力臂的话，以进攻某个山头为例，从正面进攻这是一个力点，从山的一侧进攻或从背后进攻都是一个力点。一个战场分三个力点，正面、一侧和后方，如果把兵力全部配置在正面，就好比把力用在杠杆贴近支点上一样，对作战战斗力发挥得很小。可是如果把一部分兵力从正面移置敌人的一侧或后方进行迂回，那么所发挥的力就不一样了。对于敌人而言，因为后路被堵死了，就很可能陷入完全无法退却的困境，从而丧失了他原有的优势。
于是，隆美尔制定了一个极为冒险的作战计划：以一部兵力佯攻英军正面，拖住英军主力；集中全部装甲部队从卡扎拉防线南翼实施突破，然后北上机动到英军防线背后，这样可以切断英军机动部队与其一线部队之间的联系，从防线背后进行突破。其具体部署是：由4个意大利步兵师于进攻当天下午2点对卡扎拉防线北部发起进攻，并插入敌方阵地约20公里处，随后由德军一个坦克营和一支由缴获坦克装备的部队发起坦克进攻。目的是将英军装甲部队吸引过来。至黄昏时德军坦克营便撤出战斗加入主力向南的迂回行动。由非洲军的第15和第21装甲师、意军第20军的阿雷艾特装甲师、的里雅斯特装甲师及德军第90轻装师构成的主力部队于进攻之日当晚9点出发，向南运动到进攻出发阵地，次日4点30分在卡扎拉防线南端发起进攻。突破后即向托布鲁克方向攻击前进，截断英装甲部队退往托布鲁克的后路。
隆美尔曾对他的将领讲过这么一句话，他说，这次做战的关键必须造成我们不是向南进行一侧包围，而是向北实施正面突破这种假象，只要这种假象没有被英国人识破，我的“杠杆”就能撬动敌人的坚固防线，歼灭他。这是隆美尔一生中“最为大胆”的决定。许多德意军官提醒隆美尔：“你这是拿自己的全部荣誉去冒险！”因为一旦迂回突破失利，德意联军将全线失败。他的参谋长阿尔曼雷德·高斯于1957年写道：“他让军团的全部坦克迂回到南端。这种进行翼侧包围的决定是十分大胆和罕见的，尤其值得注意的是，隆美尔自己的后勤补给线也必须从那个侧翼绕道而行。如果他的这次战斗失利，他将面临失去整个非洲的危险。”
会战经过英军最初计划于1942年5月中旬发动进攻，但由于隆美尔装甲集团军的实力明显增强，英国军方认为尚不具备发动进攻所必须的强大优势，遂决定把进攻推迟到6月中旬。这是个致命的决定。
隆美尔决定抢先动手。1942年5月26日下午2时，4个意大利步兵师对卡扎拉防线发起正面进攻，一个德国坦克营开着大汽车，汽车后面拖着砍倒的大树，在沙漠上兜圈子，卷起了滚滚沙尘，以迷惑英军。英军果然上当了，他们误认为，德意联军主力将从卡扎拉防线的北端(也就是英军第8集团军的正面)实施突破，而忽视了防线的南翼。隆美尔恰恰就是从这个最薄弱的部位突进防线的。晚上大约8点30分，隆美尔宣布“开始行动!”这是他向南运动的出发信号。乘英军防线正面混战之机，隆美尔率领主要突击部队乘夜色掩护急速迂回卡扎拉防线。凌晨3点，隆美尔的部队到达位于比尔哈希姆以南的第一道停留线上，这是一个离托布鲁克70公里的沙漠前哨。非洲军已成功地绕过英军的防线。隆美尔下令部队进行阵前编队，左翼是第21装甲师，右翼是第15装甲师。每个师又进行了“区域编队”——330辆坦克后面跟着工兵、炮兵和信号兵，两翼是乘坐卡车的步兵以及反坦克部队；中间是他的“驼峰”——成千辆编成梯队的给养卡车。5月27日清晨4点30分，编队开始向北推进。
第一天，隆美尔达成了战术突然性。因为英军判断失误，没有及时向南翼调派装甲部队。但隆美尔并未能如愿以偿，他没有冲到海边，从而切断卡扎拉防线上的那些英军师的退路。这天结束时，他离海边仍有近40公里，却损失了三分之一的坦克。第二天，隆美尔继续北进，但进展很小，损失却很大。天黑时，他速战速决的企图已经失败，他只剩下150辆坦克可用了，而英军手里还有420辆。这是英军把隆美尔打翻在地的绝好机会，可惜英军并未能抓住战机。第8集团军司令里奇没有集结起他的装甲部队，协同打击共同的目标，也没花力气打击德军的补给线。
5月29日，德意联军对防线北端英军南非第1师的阵地进攻受挫，危急之中，隆美尔决定放弃原来的作战计划，用88毫米高射炮和反坦克炮阻止东面英军的进攻，同时组织部队向西面的西迪穆夫塔撤退，在英军雷阵中撕开一个缺口，恢复与从正面进攻的德意部队的联系，以便恢复一条供应自己部队给养的主要路线。5月30日，隆美尔包围了西迪穆夫塔。激战至6月1日，隆美尔终于在卡扎拉防线上的西迪穆夫塔英军阵地上撕开了一个宽10公里的缺口，打通了与后方的联系。6月2日至5日，隆美尔包围了比尔哈希姆。英国人企图堵住西迪穆夫塔的缺口，但里奇在使用兵力方面显得过于吝啬，只拿出一半的兵力。6月5日，英军发起进攻，但进攻重心未指向德意军重兵集结地，却误入了其反坦克炮阵前，70辆坦克中有50辆被毁。鉴于英军的攻势已失去声势，隆美尔遂于当日下午发动了一次漂亮的反击，将印度第10旅、英第22坦克旅的支援群及其后面的4个炮兵团包围起来。
6月6日，隆美尔对该敌的围歼开始了，印第10旅被歼、英军4个炮兵团已基本丧失了战斗力，只有英第22坦克旅得以逃脱。接着，隆美尔又于6月10日攻占了卡扎拉防线南端的比尔哈希姆，并于第二天从这里向北进攻。6月12日，德军两个装甲师将英第2和第4坦克旅包围。英第4坦克旅一开始就溃不成军，英第2坦克旅和赶来增援的英第22坦克旅也被迫撤退。激战至黄昏，英军损失了120辆坦克。6月13日，隆美尔乘胜进攻。到6月14日，只剩70辆坦克的里奇见大势已去，被迫把英军的残余部队撤出了卡扎拉防线，向埃及边界撤退。为尽快到达海边，切断英军的退路，隆美尔急令非洲装甲集团军连夜出击。但经过3个星期的血战，非洲装甲集团军已山穷水尽，无法把士兵们动员起来认真执行隆美尔的命令。
6月15日晨，第15装甲师只截住了南非第1师的后卫，其主力溜掉了。英军第50师主力也突破意军防线，从比尔哈希姆的南边绕过，退往利埃边界。6月15日隆美尔写信告诉夫人露西：“会战已经胜利了，敌军正在崩溃。我们正在扫荡他们的残部。”随后，隆美尔乘胜追击。一周后，也就是征服托布鲁克之时，隆美尔被擢升为德国陆军元帅，达到了他一生中最辉煌的顶点。(军事文摘)
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