卡扎拉会战是隆美尔运用克劳塞维茨“进攻力学”理论的典范。在敌众我寡的情况下，他做出了一生中“最为大胆”的决定，击溃了英国著名的第8集团军。从此，他声名鹊起，为世人所瞩目。
会战背景
1941年底至1942年初，希特勒加强了在地中海的海空力量，德第2航空队开始对英军在地中海的海空基地马耳他进行狂轰滥炸，德意海军在地中海积极打击英国海军及其运输船，由意大利开往的黎波里的运输船可以畅通无阻地驶过地中海了。1942年1月5日，9艘商船在的黎波里安全靠岸，给隆美尔卸下了50多辆坦克和2000吨燃油，使德意非洲军的坦克很快增加到了150多辆。得到这些增援后，隆美尔悄悄地进行着反攻准备，他对自己的计划秘而不宣，使意大利人和英国人都以为他准备继续撤退。21日8点30分，隆美尔命令非洲装甲集团军发起进攻。英军战线拉得过长，遭到突然打击，只得匆忙应战，英第1装甲师在第一次交锋中就损失了半数以上的坦克。25日，隆美尔攻占了姆苏斯。这时，英军指挥系统陷入混乱，指挥官们正在没完没了的争吵。接着，隆美尔佯装进攻迈吉利，当英军兵力被吸引到迈吉利时，隆美尔却猛攻班加西。29日，班加西再次易主，隆美尔缴获大批战利品。英军第8集团军司令里奇被迫放弃了迈吉利，退守卡扎拉防线。在随后三个多月中，德意联军与英军双方战线大致稳定在卡扎拉防线上。双方都在加强力量，积极准备向对方进攻。
战前双方态势
卡扎拉防线位于托布鲁克以西75公里的地域，是英军利比亚防线的最前沿。它北起海岸附近的卡扎拉南至沙漠中的比尔哈希姆，绵亘80公里，由一系列要塞、大量的野战工事、大片的布雷区组成，具有相当的防御纵深。英军第8集团军下辖两个军：第13军和第30军，第13军负责卡扎拉南部的防御，第30军负责卡扎拉北部的防御。防线的北端由南非第1师防守，南端筑有要塞，由自由法国第1旅防守，外围布有厚密的雷阵。由防线的中央西迪哈夫塔向后延伸10多公里是“骑士桥”，也是一个坚固的要塞，由英军1个旅防守。再往东是阿德姆“盒子”，由印度部队防守。防线的后方是由机动能力强的装甲和摩托化部队组成的强大预备队。托布鲁克是整个防线的补给基地。隆美尔在谈到卡扎拉防线时写道，“所有的要塞都拥有强大的炮兵、步兵和装甲部队及充足的弹药。整个防线的构筑显示出优良的技巧和高超的技术水准。所有阵地和要塞均符合现代战争的要求……埋设的地雷总数达100万颗……”然而英军部署也存在明显的缺陷。此部署主要是为了一旦准备充分后向西发起进攻，而不是为了坐待隆美尔的进攻。另外，他们在贝勒哈迈德建立了前进基地和铁路终端站，这是一个很容易受到德军翼侧包抄的明显目标，那里堆积如山的物资需要掩护，使得英军指挥官顾虑重重，作战时不敢随意调动部队，其机械化部队的威力便难以充分发挥出来。
会战开始前双方的力量对比如下：隆美尔以3个德国师和6个意大利师对6个英国师(2个装甲师)、2个摩托化加强旅和2个“集团军”直属坦克旅。不过5个意军步兵师有4个是非摩托化的，在即将开始的机动战中发挥不了多大作用，而英军步兵师已几乎全部摩托化。经补充后，隆美尔拥有560辆坦克，其中230辆是过时和不顶用的意大利坦克；除掉30辆在修理中的坦克和20辆刚运抵的黎波里的坦克外，再无任何后备坦克；560辆坦克中包括19辆3型(J)特种坦克，装有50毫米反坦克炮一门。得到加强的英军有849辆坦克，还有420辆可派来增援的坦克。849辆坦克中有近400辆新近装备的美制“格兰特”式坦克，该坦克装有一门75毫米坦克炮，装甲厚度和主炮穿透能力均优于德国3型(J)特种坦克。英军在坦克数量方面处于3︰1的优势，在火炮数量方面处于3︰2的优势，特别是反坦克炮方面，英国新装备的57毫米反坦克炮质量优于德军的50毫米反坦克炮。在空军方面，双方的力量比其他任何一次战役都接近平衡。更准确点说，隆美尔略占优势。德意方面拥有704架飞机，英军方面拥有近600架飞机。德意军共9万人，英军10万人。
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