1943年2月初，斯大林格勒会战后，苏军乘胜进攻，于2月15日收复了乌克兰第二大城市卡尔可夫，德军在苏联南部的处境日趋恶化。希特勒撤消了受到严重打击的B集团军群番号，重新组建了南方集团军群，并任命曼施泰因元帅为司令。2月19日，曼施泰因指挥南方集团军群向顿聂兹河和第聂伯河之间的苏军发起反击，于3月17日重新夺回卡尔可夫，18日又占领了别尔哥罗德，苏军被迫后撤至库尔斯克南面的奥博扬地域。自此，形成了一个以库尔斯克为中心的突出部。在突出部的北面，德中央集团军群控制了奥廖尔附近的突出部。在南面，德南方集团军群控制了别尔哥罗德地域。在突出部内的是苏中央方面军和沃罗涅日方面军。苏德双方在库尔斯克地域附近都暂时转入防御，整个苏德战场在总趋势上也出现了平静的春季。
“堡垒”计划
曼施泰因仔细分析了战场的局势后，得出的结论是：德国最好的结局，就是设法消耗苏军的实力，然后伺机使苏联接受一个不分胜负的和平。为达到这个目的，德军应绝对避免使用静态防守的战术。为此，他向希特勒提出了两个东线战场作战计划草案：一是放弃顿聂兹河和米斯河防线，把苏军诱人顿河下游，再使用预先集结在那里的德军装甲部队攻击苏军侧面，将其围歼；二是先发制人，在苏军补充冬季损失之前，就发动攻击。至于德军攻击的目标，曼施泰因认为应选在苏军在库尔斯克城周围的突出地区。
希特勒没有选择第一种方案，他害怕哪怕是暂时的撤退，都会影响罗马利亚和土耳其的态度，他还割舍不下顿聂兹盆地的经济价值，也不想把1941年冬季寸土必争夺来的土地，就这样被斯大林不费吹灰之力就夺回去。
1943年4月15日，希特勒发布了第6号训令。他在训令中说：“这次进攻具有决定性意义，它应迅速完成并取得决定性的胜利。这次进攻应使我们得以掌握今年春夏两季的主动权......每个指挥官和士兵都必须深刻理解这次进攻的决定性意义。库尔斯克地区的胜利应当成为照耀全世界的火炬。”为此，德最高统帅部拟定了代号为“堡垒”的作战计划。计划自北面奥廖尔和南面别尔哥罗德向库尔斯克突出部实施向心突击，围歼苏中央方面军和沃罗涅日方面军，攻占库尔斯克，尔后向西南方面军后方突击。
为实施“堡垒”计划，德军调集了中央集团军群和南方集团军群的17个装甲师、3个摩托化师和16个步兵师。北面中央集团军群派出了由莫德尔指挥的第9集团军，辖有6个装甲师、1个摩托化师和11个步兵师；南翼南方集团军群出动了两个军团，他们是霍特指挥的第4装甲集团军和肯夫指挥的肯夫兵团，共有11个装甲师、2个摩托化师和5个步兵师。另外约有20个师准备在突击集团翼侧行动，第4、第6航空队进行空中支援。总兵力为90万人，2700辆坦克，1万门火炮和2000多架飞机。
苏军在库尔斯克突出部地域集结了130万人的兵力，2万多门火炮，3400辆坦克和2100余架飞机。北边是罗科索夫斯基指挥的中央方面军，南边是瓦图京指挥的沃罗涅日方面军。另外突出部的北面有波波夫指挥的布良斯克方面军，南边是马利诺夫斯基的西南方面军。突出部后方的预备队则是可涅夫指挥的草原方面军。总兵力超过200万，坦克更多达5000辆。
曼施泰因建议发动进攻的时间最好选在5月上旬，那时地面干燥，利于德军装甲部队的行动，而此时苏军尚未调集足够的装甲兵力。但因德国的新型虎式、豹式坦克交货迟误，而希特勒坚持要等到拥有足够的新型坦克才发动攻击。结果等到7月初，希特勒终于决定于7月5日凌晨午3时30分展开攻击，这时德军的先利之机已经丧失殆尽。
铁甲大搏杀
就在德军准备于5月上旬发起进攻时，苏方情报部们就获得了情报。于是，苏军统帅部把作战警报和命令传了下去，要求各部队严阵以待，随时做好御敌准备。7月2日，苏军总参谋部终于接到德军转入进攻的最新情报。情报说德军至迟不超过7月6日在库尔斯克方向展开攻击。总参谋长华西列夫斯立即电令各部队严加戒备。7月4日，一小股德军透入苏军阵地进行火力侦察，战斗中一名德军士兵被俘，他向苏军供认，他们每人分到了一份干粮和伏特加酒，为的是明日拂晓转入突击。苏军统帅部当即将这一最新情况通报了各前线部队指挥官。
7月5日凌晨2时20分，苏沃罗涅日方面军抢先实施了炮火和航空兵的反准备。霎时，隆隆的炮声，飞机的轰鸣声，各种炸弹的爆炸声打破了深夜的宁静。战争史上著名的库尔斯克大会战开始了。
本来，苏军是防御性作战战略，但这提前的反准备炮火却使德军前沿阵地的官兵以为是苏军要向他们进攻了。苏军的炮火先行摧毁了德军部分炮兵阵地，打乱了德军前沿阵地的通讯指挥系统。不过苏军的反准备炮火略嫌早了些，倘若再晚30—40分钟，那么效果可能更好。因为德军装甲部队和步兵大多未开始进攻前的集结。
7月5日清晨6时左右，德军终于开始发起进攻。在北面奥廖尔方向上，莫德尔投入了第9集团军的3个装甲师及4个步兵师，共约500百辆坦克及自行强击炮，以25英里宽的正面，向苏中央方面军第13集团军的左翼进攻。德军坦克梯队大都排成一个楔形，冲在前端是10—15辆装甲最厚的虎式坦克和斐迪南式自行强击炮。斐迪南式自行强击炮是当时德军装甲最厚的突击炮，88毫米炮可以在1800米的的距离击毁T-34坦克。虽然它靠著厚重的装甲突破了苏军阵地，但由于在设计上没有配备机关枪，不能摧毁苏军火力点，因而使步兵无法跟进，结果在失去步兵掩护的情况下，很快就被苏军击毁。第9集团军整个白天的5次突击进攻都被击退。只是到了傍晚，莫德尔再次投入兵力，才勉强楔入苏第13集团军的阵地。即使这样，最大纵深也只有6公里，更多的是2—3公里。
同日，南方集团军群从南面的别尔哥罗德发起进攻，曼施泰因在不足50公里的正面展开了3个装甲军，由左至右分别是第48装甲军、第2SS党卫装甲军（属霍特的第4装甲集团军）及第3装甲军（属肯夫兵团），进攻兵力共8个装甲师、1个机械化师及5个步兵师，坦克共约700百辆。当天，霍特的楔形坦克队在空军及炮兵的强力支援下，顺利的突破苏军近卫第6集团军的阵地。傍晚的一场雨使得攻势暂时停了下来，肯夫的部队也在近卫第7集团军的阵地前受挫。
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