对德国人突然进攻西南方面军的作战行动，最初无论是远在莫斯科的红军最高统帅部，还是在西南方面军侧翼活动的沃罗涅日方面军，都没有引起足够的重视。他们仍然顽固的认为，德国人的反击只不过是为了掩护他们从第聂伯河的撤退。因此，在这一期间，沃罗涅日方面军仍然在向西拼命推进。
直到西南方面军被德国人赶过了北顿涅茨河之后，沃罗涅日方面军司令员戈利科夫上将才发现自己处境十分险恶：此时，刚刚打垮了西南方面军的德军第4装甲集团军正在北上，准备和德军“肯普夫”战役集群一道打击自己的部队。这样一来，沃罗涅日方面军左翼的3个集团军（第3坦克集团军，第40、69集团军）就将遭到14个精锐德国师（包括4个装甲师、3个党卫队装甲步兵师、1个摩托化步兵师、3个步兵师）的攻击。而红军在这个方向能够使用的坦克大约只有70辆，德军则不少于350辆。
面对这样糟糕的局面，戈利科夫上将急忙在3月3日下令沃罗涅日方面军停止一切进攻，在整个战线转入防御。这位红军上将还紧急要求上级为他那些兵员物资消耗严重的部队提供补充，但由于最近的供应基地也远在200公里以外，增援是完全不可能的了。
1943年3月4日，拥有“虎”式坦克的第4装甲集团军向现在只有50辆坦克的沃罗涅日方面军坦克第3集团军（该集团军原有300多辆坦克）猛扑了过去。但这次进攻却并不十分顺利，在坦克第3集团军司令员雷巴尔科少将的指挥下，缺乏坦克和弹药的苏军利用14.5毫米的反坦克枪来抵抗坚盔厚甲的德国坦克，在苏联境内组织的捷克斯洛伐克军队也参加了战斗。
在和强大德军的激战中，红军损失巨大，各坦克旅各仅剩6辆坦克，各摩托化步兵营只有16～20人。但苏联人的拼死抵抗使德军在2天的进攻中仅仅前进了6到8公里。3月6日，曼施坦因下令德军将主攻方向转移到了红军第69集团军和坦克第3集团军的结合部，同时把“肯普夫”战役集群所属的“劳斯”军投入了战斗，该军编成内的“大日耳曼”师凭借“虎”式坦克取得了巨大的战果。该师后来宣称，在3月7日到20日的战斗中，他们摧毁了269辆红军坦克（即使从德国人自己后来的作战总结来看，“大日耳曼”师的这个战果也是过于夸张了），自身只损失“虎”式坦克1辆，Ⅳ号坦克12辆，III号坦克1辆。
在投了如此强大的兵力之后，3月10日，德军终于在红军的防线上打开了一个60多公里宽的大口子，而兵力匮乏，没有预备队的沃罗涅日方面军这时已经拿不出什么部队来堵住这个缺口了。为了援救沃罗涅日方面军，斯大林下令抽调近卫第2军、坦克第18军和最高统帅部坦克第3军前往增援。
但是远水救不了近火，3月11日，德军第4装甲集团军的部队已经逼近了哈尔科夫。此时，希特勒本人也再次来到南方集团军群司令部给前线部队打气。当天，第4装甲集团军所属的党卫队装甲军为了拿下哈尔科夫作为献给希特勒的礼物，在步兵第320师配合下，不顾重大伤亡从哈尔科夫北面进行迂回，切断了红军的退路；而装甲第48军则从东面对该城进行攻击。在别尔戈罗德方向，已经没有了炮弹的红军第40集团军此时正在和德国“劳斯”军恶战。3月12日，党卫队部队冲入了哈尔科夫城，苏德两军发生了激烈的巷战。两天以后，德军包围了红军坦克第3集团军，苏军统帅部只能命令第2航空集团军利用夜航飞机对该集团军进行补充。
仗打到这个份上，哈尔科夫城的陷落已成定局。3月15日，守卫该城的红军第17、19步兵旅和第179坦克旅放弃哈尔科夫向东突围。3月16日，党卫队装甲军重新占领了哈尔科夫。从红军夺回哈尔科夫到他们再次失去这座城市，时间正好过了一个月。
在哈尔科夫失守之后，红军第3坦克集团军于3月17日凌晨突围。在损失了大量兵员，丢弃了众多装备后，这个已经疲惫不堪的红军坦克集团军终于撤到了北顿涅茨河左岸，并被就地编入了西南方面军。第2天，德军“大日耳曼”摩托化步兵师占领了别尔戈罗德。对曼施坦因来说，当前最大的目标就是趁着红军撤退，而解冻泥泞季节还没有开始之际尽可能多的从俄国人手里多抢占一些地盘。此后一直到3月22日，红军沃罗涅日方面军一直都在德军的追击下向后撤退。
但到了3月23日，由于德军兵力不足，加上冰雪开始融化，道路泥泞不堪，而红军新增援上来的3个集团军（第1坦克集团军、第21、64集团军）已经开到，德国人停止了追击。而退过了北顿涅茨河的红军沃罗涅日方面军则沿着河岸，在库尔斯克南部的奥博扬地区建立了阵地。这里就是后来“库尔斯克”突出部的正南面。
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