但在这支红军突击集团深入敌军纵深的同时，它自己的两翼却也因此暴露给了两支强大的德军集团：拥有包括党卫队装甲军在内的德国最精锐装甲部队。而更糟糕的是，红军对于他们所身处的险境此时还浑然不觉，包括西南方面军司令员瓦杜丁将军在内的红军将领们一致乐观的认为，德国人在冬季大反攻后已经被打得丧魂落魄，只要红军继续追击，他们就会一路逃过第聂伯河，至于反突击则是根本不可能的。情绪同样乐观的红军最高统帅斯大林也认可了瓦杜丁的想法，级别较低的红军军官们更是在无线电通话时把他们的乐观全部表达了出来，而德国人则通过无线电监听把这些乐观记录在案，作为曼施坦因的决策依据。应当说，曼施坦因本人此前进行的南线德军大撤退，就是为了引诱红军孤军深入，远离后勤基地。现在他的目的已经达到了。

　　其次，从红军冬季大反攻开始以来，他们已经顶着漫天风雪，在冬季和初春的泥泞道路上推进了大约600～700公里，沿途的道路和桥梁被破坏殆尽，使得后勤供应基地以及机场远远没有跟上战斗部队的进攻速度。这样到了1943年的2月中下旬，经过3个月恶战的红军不仅部队损耗严重，而且非常缺乏补给和空中支援。而正在进军第聂伯河，深入德军腹地的红军西南方面军情况尤其糟糕。该方面军下属的波波夫快速集群（包括4个坦克军和1个步兵军，按编制约有500辆坦克）和坦克第4军此时只剩下137辆坦克，摩托化营能够勉强作战的人员只有20个左右。而且由于没有油料，该集群的很多坦克当时几乎已经趴窝不动了。对于这些情况，德国人也通过无线电截听和地面侦察进行了确认。虽然德军此时燃料状况也不富裕，但他们认定苏军的油料更为缺乏。

　　最后，德军兵力的增强也使曼施坦因有了进行反击的本钱，从西欧和东线其他地段调来的部队和装备（其中包括3个兵力强大的党卫队装甲步兵师）加强了南方集团军群。根据德国人自己的统计资料，到1943年2月18日，曼施坦因的南方集团军群一共拥有30个师（其中13个装甲师和装甲步兵、摩托化步兵师）。在1943年1月23日，整个东线德军只有495辆可以使用的坦克，而到了2月28日，这个数字增加到了902辆，另外还有919辆坦克正在修理或输送过程中。到了3月1日，东线德军坦克强击火炮总数更是达到了2374辆，其中一半左右属于南方集团军群。

　　对于这一点，曼施坦因本人在战后并不认可。按照他的观点，自己手头掌握的这些兵力是太少了。因为据说和他的30个师对峙的红军，仅仅已被确认的旅级以上的作战单位就有340多个，即使把他们折算成师，德军仍然处于1对8的绝对劣势地位。应当指出，曼施坦因的上述说法不是昏了头，就是故意撒谎，因为即使按照德国情报部的估计，曼施坦因指挥的70万德军所面对的苏军数量大概也只有120多万。如果说曼施坦因当面真有8倍于己的敌人，那这个敌人的总兵力应该有500多万！而按照这个比率折算，红军在苏德战线的总兵力应当不少于2000多万！这是根本不可能的。

　　在上述3个有利条件下，曼施坦因的作战计划形成了：首先，德军第4装甲集团军将以党卫队装甲军的兵力从克拉斯诺格勒进攻西南方面军红军第6集团军右翼，然后以第48、57装甲军攻打巴甫洛格勒，切断红军退路。同时，德军装甲第1集团军以装甲第40军和党卫队“维京”师、步兵第333师共4个师的兵力，袭击西南方面军快速兵团的波波夫集群。攻击得手后，德军第4装甲集团军将调头北上，和“肯普夫”战役集群一道集结重兵吃掉哈尔科夫西南地域的沃罗涅日方面军左翼集团，重新夺回哈尔科夫。

　　为了增强兵力，德国人不仅竭力补充弹药物资，还从西线调来了2个步兵师作为预备队。其中第167师部署在波尔塔瓦，第15师部署在第聂伯罗彼得罗夫斯克。按照命令，这两个师必须在2月20日至22日到达指定下车地点。

　　在哈尔科夫战役中，作为突击集团的德军第4装甲集团军当时一共拥有3个军：即国防军的第57、48装甲军（5个师，3个装甲师），和原属于“兰茨”战役集群的党卫队装甲军（2～3个摩托化师）。其中拥有党卫队“希特勒”、“帝国”、“骷髅”师的党卫队装甲军兵力最为强大。

　　党卫队装甲军军长保罗·豪赛尔当年已经63岁，早在“10万人国防军”时代，他就已经官至陆军中将。1933年，已经退伍的保罗·豪赛尔成为了纳粹党徒、党卫队的旗队长。其后，他又帮助党卫队“全国领袖”希姆莱训练和指挥武装党卫队，并且成为了党卫队“帝国”师师长。在1941的东线战争中，这位党卫队师长被苏联弹片削掉了右眼和部分下巴，留下了一张残破不堪的脸。1942年夏秋两季，在东部战线损失惨重的“希特勒”、“帝国”、“骷髅”师先后被调到法国进行休整，并改编为装甲步兵师。1943年1月到2月，3个师先后被编入了新组建的党卫队装甲军，而原“帝国”师师长豪赛尔则升任该军军长。

　　作为由希特勒最宠爱的3个党卫队师组成的装甲军，豪赛尔指挥的这支部队可谓装备精良，训练有素，其组成人员大都是顽固的纳粹分子，其行为以凶狠残忍而著称。就在1943年初，从一个被俘的“希特勒”师坦克手身上，苏联人曾经搜出过大量从人嘴里拔下来的金牙（说起来，此人应该算著名坦克王牌、也隶属于“希特勒”师的魏特曼的真正战友），该师的作风由此也见一斑。党卫队的兵力也较为充实，按1942年12月统计，“希特勒”师拥有678名军官、20166名士兵和士官，“骷髅”师和“帝国”师的兵力则分别为15415人和14095人。尽管这3个师名义上是装甲步兵师，却和装甲师一样编有坦克团，而且还拥有普通装甲师所不敢奢望的“虎”式I型重型坦克连。在哈尔科夫反击中，另一个拥有“虎”式I型重型坦克连的部队就是德国国防军“大日耳曼”摩托化步兵师。从1942年12月到1943年2月，上述4个师一共获得了38辆“虎”式I型重型坦克。

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