现在，经过200多天血战，红军终于扭转了战局，收复了哈尔科夫。在1941年首次大反攻时，曾经在苏联将军和士兵中弥漫的情绪再度高涨了起来：从斯大林到前线的列兵都相信，似乎只要继续挥师西进，红旗就会很快飘扬在柏林城头。
但和1941年的情况一样，红军的力量此时还远远没有强大到可以彻底击败德军的程度。不久以后，德国人就将在哈尔科夫再次向苏军证明：他们仍有足够力量显示日耳曼武装力量的强大和顽强，而前面提到的那位聪明的曼施坦因元帅将在其间充当主角。
对于在苏德战场作战两年，从摩托化军军长升到陆军元帅的曼施坦因来说，现在所面临的情况可谓前所未有的艰难：由他指挥的德军南方集团军群（2月13日由顿河集团军群组建）的防线，在上面提到的2个红军方面军的猛攻下支离破碎，整个战区摇摇欲坠：就在红军沃罗涅日方面军占领哈尔科夫的同时，红军西南方面军已经逼近了曼施坦因司令部所在地——位于第聂伯河大河弯处的重镇扎波罗热。
但就在该城即将失守之际，纳粹德国元首希特勒却坐着FW-200式大型四发飞机来到此地视察。元首的“大驾光临”让正准备从这里卷铺盖走人的曼施坦因手忙脚乱，因为当时苏联坦克群离这座危城已经很近，红军随时有可能突入该城。为了保证希特勒的安全，德国空军调来了200多门高射炮，下达给他们的命令是：死死挡住苏联坦克，战至最后一发炮弹和最后一人。
就在德军炮手们在城外和苏联坦克拼命的同时，城里的希特勒正为了哈尔科夫的失守向曼施坦因大发雷霆，他命令这位元帅立刻收复哈尔科夫。可是曼施坦因却拒绝了希特勒的计划，而是提出了另一个更为大胆的方案：暂时不去理会占领了哈尔科夫的苏军沃罗涅日方面军，而是集中兵力吃掉冒进的苏军西南方面军（也就是城外正在逼近的红军部队）。然后再回过头去，击溃哈尔科夫方向的红军，并重新夺占该城。
这个大胆的方案对希特勒来说确实有些突然，但他最终还是认可了曼施坦因的计划。2月19日，在离开扎波罗热之前，希特勒向南方集团军群的部队宣布了反攻决定，并且宣称，在这个“离德意志帝国边界1000多公里的地方，将决定德国现在和未来的命运。”因此，希特勒要求其部下，在反攻战斗中要“勇敢、沉着、忠于职守”。当希特勒的座机离开扎波罗热时，他本人已经可以听见红军坦克和德军高射炮交战时的隆隆炮声。
两天以后的2月21日，红军西南方面军终于攻占了曼施坦因司令部所在的扎波罗热。该地的失守使德军的整个东部战线都有被割裂的危险。但曼施坦因此时已经成竹在胸：他的反击作战行动已经开始，而这支占领他司令部的苏军正好落入了他的圈套之中。
南翼是德军第1、4装甲集团军，北翼则是“肯普夫”战役集群。在这3个德国重兵集团手中曼施坦因对自己反击行动的信心当然不是凭空而来，有3个有利因素促成了他的计划。
首先，从战场态势来看，此时，占领了哈尔科夫和库尔斯克的红军沃罗涅日方面军正从正面压迫曼施坦因的南方集团军群；而红军西南方面军则从南方集团军群的侧翼进行大包抄，此时已经打到了曼施坦因司令部老巢的门口。
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