蓝色的闪电
莫斯科会战后，1942年春，随着泥泞季节的到来，漫长的苏德战线相对稳定了下来，但双方都在秣兵厉马，准备更大规模的战役，以争夺战略主动权。鉴于德军已无力发动全线进攻，希特勒打算集中兵力在战线南翼发动局部攻势，以夺取高加索的石油，并切断苏联与美英等盟国联系的物资供应线。陆军总参谋长哈尔德将军建议，如果再要发动攻势，就应针对莫斯科。然而，他的建议对希特勒已不再有多大份量。1942年4月5日，希特勒发布了第41号训令。训令规定：“一俟天气和地形条件具备，德军指挥官和部队的优势必将再次赢得主动权，迫使敌人就范。……坚持关于东方战局原来的基本方针。在中路放慢进攻速度；在北面，应攻陷列宁格勒，并与芬兰军队建立陆上联系；在战线南翼，应突入高加索地区。考虑到冬季会战的后果，可能使用的兵力兵器和运输状况，上述目标只能逐步达到。因此，目前应把所有可以动用的兵力集中到南段主要作战方向，旨在歼灭顿河前面的敌人，接着占领高加索地区的油田和通往高加索山脉的通道。”
为实施上述战略意图，德军最高统帅部对南线兵力进行了重组，撤消了原南方集团军群番号，新组建了A、B两个集团军群。A集团军群由利斯特元帅指挥，下辖克莱斯特上将的第1装甲集团军和鲁夫上将的第17集团军，由空军第4航空队进行空中支援，其任务是攻占高加索地区；B集团军群由包克元帅指挥，下辖霍特上将的第4装甲集团军、魏克斯上将的第2集团军和保卢斯上将的第6集团军，由空军顿河地区航空队进行空中支援，其任务是攻占斯大林格勒，掩护A集团军群的北翼。在A、B两个集团军群的后方，又有第二线兵力，由匈牙利第2集团军、意大利第8集团军和罗马利亚第3集团军组成。此外，在克里米亚地区，还有曼施泰因上将的第11集团军和罗马利亚第4集团军。总兵力计60个德国师，其中10个装甲师、6个摩托化师，另外还有43个师的附庸国部队。
按照希特勒的要求，德军最高统帅部拟定了1942年夏季南方作战计划，代号“蓝色作战”。其主要内容是：利斯特A集团军群以克莱斯特第1装甲集团军为左翼，鲁夫第17集团军为右翼，分别从哈尔可夫南面和塔甘罗格北面向东和东南方向进攻，占领顿河下游的罗斯托夫，向高加索进军；包克B集团军群以霍特第4装甲集团军和魏克斯第2集团军为左翼，保卢斯第6集团军为右翼，分别从库尔斯克南面和哈尔可夫北面向东和东南方向突击，占领顿河上游的沃罗涅日，向斯大林格勒前进。
苏军最高统帅部同样也在加紧准备1942年夏季战役。斯大林及苏军最高统帅部判断，1942年夏季，德军可能在莫斯科方向和南方发动大规模的进攻，并以莫斯科为主要突击目标。因此，苏军最高统帅部决定将预备队的大部分兵力集中在莫斯科方向。苏军的战略意图是：近期进行积极的战略防御，但同时必须在克里米亚、哈尔科夫地区、利戈夫-库尔斯克方向，斯摩棱斯克方向，以及列宁格勒和杰米扬斯克地域实施一系列进攻战役。在讨论具体作战计划时，斯大林对西南方向总司令铁木辛哥元帅提出的西南方向进攻计划很感兴趣也全力支持。苏军总参谋长沙波什尼科夫元帅却表示总参谋部不同意这一计划，并说大本营不能，也没有足够的预备队提供给西南方向。斯大林立即打断了他的话，说：“我们岂能坐等德寇首先突击！必须在宽大的正面上先敌实施一系列的突击，这样才能摸清敌人的准备情况。我看，朱可夫提出的在西方方向上展开进攻，而在其它方向上实施防御，我认为这是个不彻底的治标办法。”最后，斯大林批准了铁木辛哥以西南方向兵力先敌实施哈尔可夫进攻战役的计划。该计划规定，从沃尔昌斯克地区和巴尔文科实施向心突击，一举夺取哈尔可夫并为解放顿巴斯创造条件。
1942年5月8日，曼施泰因上将指挥的德第11集团军首先在克里米亚发起了攻势，一周后占领了刻赤半岛，俘虏苏军17万人。7月4日，守卫塞瓦斯托波尔要塞的近10万苏军被迫向德军投降，德军占领了整个克里米亚。
5月12日，当刻赤半岛正在激战之际，铁木辛哥元帅指挥西南方面军和南方方面军，分别从哈尔可夫的东北和东南两面向哈尔可夫发起进攻。进攻开始时发展顺利，突破了德军防御，并于3昼夜内前进了25-50公里。斯大林很高兴，并据此谴责总参谋部，说险些因为总参谋的固执己见而取消了一次如此顺利的战役。但斯大林没能高兴多久。5月17日，德军克莱斯特第1装甲集团军在第17和第6两个集团军支援下，从哈尔可夫南面向苏军侧翼发起反攻，并于5月23日合围了苏南方方面军的第9、第57集团军、西南方面军的第6集团军和博布金战役集群。至5月29日，被围苏军大部被歼。苏军西南方面军副司令员科斯坚科中将、第57集团军司令员波德拉斯中将、第9集团军司令员戈罗德扬尼斯中将、战役集群司令员博布金少将阵亡。苏军共25万人被俘，损失坦克1249辆，火炮2026门。
哈尔可夫之战拉开了斯大林格勒会战的序幕。德军旗开得胜，希特勒信心倍增；苏军损失惨重，斯大林懊悔莫及。
燃烧的顿河
6月28日，包克B集团军群左翼霍特第4装甲集团军和魏克斯第2集团军突然从库尔斯克向东攻击，直指顿河上游的沃罗涅日。6月30日，右翼保卢斯第6集团军也从哈尔可夫东北发起了进攻，向东南挺进，以斯大林格勒为目标。7月2日，霍特第4装甲集团军的前锋已逼进沃罗涅日。但希特勒突然改变了计划，决定不占领该城，他命令霍特在获得第2集团军的接替后，迅速转向南面沿顿河向斯大林格勒前进。包克元帅却想占领沃罗涅日，以彻底歼灭该地域内的苏布良斯克方面军主力，这使希特勒大为恼怒，当即撤消了包克老元帅的B集团军群司令之职，由第2集团军司令魏克斯上将接任，第2集团军司令则由萨姆斯将军继任。
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