就在这一天，德军摩化第39军先头部队已经兵临明斯克城下。按德国陆军总司令部1941年1月31日的命令，德军将在这里完成对白俄罗斯苏军的合围。
这天下午15时，迫切想占领明斯克的德国人以1个坦克团，3个摩化团的兵力发动了冲击，企图一举夺占这座城市。当上百辆德国坦克在装备越野卡车、半履带输送车的摩托化步兵掩护下，放着音乐，气势汹汹的开向苏军阵地时，意想不到的抵抗发生了。
在他们前进的道路上担任防守任务的是苏军第13集团军步兵161、100师。这2个师在进入阵地前曾遭到过德国飞机密集轰炸，而且也没有任何炮火支援（他们的炮兵都被调走了），但他们却用集束手榴弹和燃烧瓶顽强的抵抗着德国坦克的攻击。虽然德军坦克和摩托车曾数次冲入苏军阵地。但在步兵第100师师长鲁西扬诺夫、步兵161师师长米哈伊诺夫的指挥下，苏军仍然打退了德国的进攻。在持续一天的战斗结束后，德国人在苏军阵地上丢下了15辆坦克的残骸。
自战争开始以来，苏联军队大都是在向防御阵地开进的过程中遭遇德国坦克集群。由于缺乏反坦克武器和可以依托的阵地，加上缺乏抗击坦克冲击的经验，红军士兵们一旦遭遇到德军成契形纵队、以不可阻挡的气势，轰轰隆隆快速开进的大群坦克、摩托化车辆，往往会陷入惊慌失措甚至溃散的境地，自然无法组织起有效防御。而在明斯克城下，苏军的2个步兵师虽然没有足够的重武器，却有比较稳固的防御阵地。其中，步兵第161师的防守正面为9公里，仅有的2个步兵团被分别部署在第1梯队和第2梯队，防御纵深为5公里。而步兵第161师防御正面为18公里，纵深6公里，其第1梯队有2个步兵团，第2梯队有1个团。这种阵地配置保证了较大的防御密度和一定的纵深，加上苏军的顽强战斗，直到6月28日德军投入压倒优势兵力以前，这2个步兵师都一直坚守着自己的阵地。
就在第3装甲集群兵临明斯克城下的同时，在西方方面军左翼攻击的德国第2装甲集群在克服苏军反击后，也在向纵深推进。在占领了别廖扎后，德军兵分两路，左路为摩化第47、46军，其目标是在明斯克与第3装甲集群会合，右路是摩化第24军，它的目标是更为深远的博布鲁伊斯克。在这一过程中，被包围的红军第13集团军步兵47军下属的4个步兵师还在不断对德军装甲纵队进行反冲击，但这些冲击进行得十分分散，除了增加伤亡外，未能起到太大作用。对第2装甲集群来说，真正的麻烦来自已经被远远扔在德国坦克部队后面的布列斯特。
从战争爆发的第1刻起到400多公里外的明斯克陷落，在布列斯特这座始建于1833年的古老边境要塞中，残酷的战斗始终没有结束，从而挡住了第2装甲集群的补给通道。为了占领要塞，中央集团军群投入了步兵上将施罗特指挥的第12军，编有步兵第31、34、45师，其中步兵第31、34师负责在要塞两翼行动，而步兵第45师则受命直接攻占要塞。施利佩尔少将指挥的德国步兵第45师，前身是奥地利陆军步兵第4师，该师曾在波兰战役中13天内进军400公里，平均一天行进30公里。在1940年的法国战役中，步兵第45师顶着法军猛烈炮火、不顾重大伤亡一举强渡埃纳河成功，因而被德国统帅部视为一支特别顽强、善战的部队。在对苏开战时，该师编有步兵第130、133、135团，炮兵第98团、第45侦察营、第45反坦克营、第81工兵营，第65通讯营。全师兵员约17000人（第一波野战步兵师编制员额）。
另外，该师的进攻布列斯特要塞的行动还得到了步兵第12军直属加强部队的支援，其中有第192、201强击火炮营、2个150榴炮营、6个210榴炮营、2个105加农炮营，和装备有600毫米口径“卡尔”超重型迫击炮的第833炮兵营（欠一个连）。这种安装在履带底盘上的专用攻城巨炮可以在1小时内向目标发射6颗混凝土破坏弹，每颗重达2.17吨的巨型炮弹在垂直落下时能够贯穿两米半厚的钢筋混凝土，可谓无坚不摧。另外，德国第2航空队也将为步兵第45师提供必要的空中支援。
与步兵第45师对抗的苏军要塞的守备部队主要包括第4集团军步兵第42师和步兵第6师的7个步兵营，1个侦察营，2个炮兵营。第17内务人民委员会边防总队以及一些工程部队。总的兵力约8000人左右。即使不考虑德军的加强配属部队，苏军的兵力也只相当于步兵第45师的一半。在火力上，主要靠轻武器作战的苏军更是处于绝对劣势。战争爆发第一天，要塞的4座主要堡垒就被渗透进来的德军分割包围，而几乎所有的高级指挥官此时都不在要塞，因而这些陷入德军重围、每天承受着最猛烈火炮轰击的红军守备部队之间几乎不存在任何联系，已经撤到几百公里外的上级指挥部门则根本就不知道他们的存在。
但是在缺乏弹药、食品和水的情况下（供水系统在第１天就被破坏），这些部队仍然在孤军奋战，并不断发动反冲击。他们的行动不仅牵制了大量德军部队，而且还挡住了德军第2装甲集群唯一的补给通道，并给德军以重大杀伤。按中央集团军群副司令给陆军总参谋长哈尔德大将的报告，仅仅德军步兵第45师在进攻要塞的头9天的交战中，就损失了1137人（其中279人阵亡，208人失踪，650人战伤）。需要说明的是，这份报告中的数字是经过大大压缩的，因为按步兵第45师的原始报告，在头9天的激战中，该师仅被打死的就有482人（包括32名军官），而被击伤的则超过了1000人，超过其在整个法国作战中的损失。
为了占领这座久攻不下的不屈要塞，德国人从6月27日起，使用了包括600毫米超大威力迫击炮在内的重炮炮兵群，对要塞进行
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