尽管兵力尚未集结完毕，但是为了尽可能多拯救正在德军猛烈进攻下苦战的边境地区部队，西南方面军司令员基尔波诺斯上将还是在那位信心十足的军事委员瓦舒金的支持下，决心以现有兵力发动反击。
西南方面军的反击
单纯从数量上看，已赶到战场的3个苏联机械化军（第22、15、4）在战争爆发时拥有2272辆坦克，比德国南方集团军群坦克总数还多2倍，然而在调动过程中，这些坦克中相当大的一部分已经抛了锚，缺乏技术保障的苏军只得将他们丢弃。机械化第22军的情况更为严重。正如前面已经介绍过的那样，该军军长孔德卢瑟夫少将在战争爆发后不久就受了重伤，并在6月23日死亡，使机械化第22军的指挥趋于混乱。在其下属的3个师中，实际赶到战场的只有配备旧式坦克的坦克第19师和摩化第215师，装备有31辆KV坦克的坦克第41师由于无法取得联系曾一度“失踪”，而此时则正忙于修理坦克，稍后才能投入战斗。
虽然情况很坏，但在上级的严令下，没有了军长的机械化第22军还是在6月24日下午，以现有的兵力向当面德军的左翼发动进攻。该军所要对付的是德军第3摩托化军，在其编成内有丘恩少将指挥的德国装甲第14师（近150辆坦克）和汉森少将的装甲13师（也拥有近150辆坦克），此前这2个装甲师正在进攻卢茨克方向的苏军步兵135师的2个团和反坦克炮第1旅的阵地。苏德2个机械化/摩托化军发生了大规模的坦克战。由于没有专用弹药，机械化第22军所属的31辆KV-2坦克只好按朱可夫建议，使用152毫米混凝土破坏弹向德军射击。
152毫米重磅炮弹的威力果然不俗。经过激战，德国人被苏联坦克暂时阻住，于是便调来第4航空队第5航空军的轰炸机群对苏军狂轰滥炸。在抗击苏联坦克的战斗中，占据制空权的德国空军发挥了巨大作用。到6月30日，第5航空军所属的3个轰炸航空联队（第51、54、55）就宣称击毁了201辆苏联坦克。而红军方面，虽然西南方面军在战斗前规定由第62、18混合航空兵师为这支苏军提供空中掩护，但由于联系不上，机械化第22军只能任由德国飞机对他们进行大肆屠杀。
与此同时，德国装甲第13师则向苏军第5集团军的后方迂回，迫使这个集团军撤退。而在进攻中损失惨重的机械化第22军则退至科维尔以东。6月25日，德军装甲第13师占领卢茨克，而摩托化第48军所属的装甲第11师也于当日占领杜布诺。
在红军第5集团军失利的同时，利沃夫方向的红军第6集团军反击的却还比较顺手，特别是该集团军下属的步兵第159师在重创了德军第4军步兵第254师后，几乎打到了国境线，而机械化第4军（红军最强大的一个机械化军）则企图在这个方向发起一次强大的攻击。但第5集团军的撤退和杜布诺的失守，使第6集团军的左翼暴露给了德国人。为了防止被合围，第6集团军也被迫后退。到了6月26日，红军第5、6集团军之间形成了80公里的空隙。克莱斯特指挥下的德国第1装甲集群正利用这一空隙快速推进。
机械化军反击的失败
此时，堵在这个空隙之间阻挡德国第1装甲集群前进的苏军，除了在此前的战斗中已被严重削弱的卡尔别卓指挥的机械化第15军外（这个军此前在与德国第11装甲师的战斗中损失惨重），还有刚刚赶到战场的机械化第8军（军长里亚贝舍夫少将）和机械化第9、19军。对于这3个军来说，他们的调动过程简直是灾难。
以机械化第8军为例。在开战时，该军拥有坦克858辆（内有T-34型坦克100辆，KV重型坦克71辆），其实力超过苏联全军中除机械化第4军以外的任何一个军。但该军也是在边境交战中调动距离最远的一个军。从战争开始到现在，机械化第8军在各上级司令部相互矛盾的命令下疲于奔命。它一会儿按第26集团军的命令行军80公里到达桑波尔市以西，一会儿又奉命开到利沃夫以东；而在被划归第6集团军后，该军又根据新上级的指示开进到亚沃罗夫；紧接着，机械化第8军又在西南方面军司令部的直接指挥下，迅速赶往布罗德地区集结。6月25日黄昏，在进至上述进攻出发地后，机械化第8军已经在德国飞机的不断袭挠下行军400多公里，并在这一过程中丢失了约50%的坦克和火炮，剩下的坦克燃料也即将耗尽。军长里亚贝舍夫少将后来在作战报告中写道：“在坦克师通过的地方，到处都丢下数量众多、发生故障的重型坦克”。
机械化第9、19军在调动中的遭遇不比机械化第8军好多少。缺乏运输车辆的机械化第9军纯粹靠该军军长罗科索夫斯基在战争第一天便大胆的弄走了方面军的全部200辆预备车辆，才得以完成行军。如果考虑到这位曾遭受迫害的将军不久前刚刚从内务人民委员部的监狱里释放出来（在那里，他被打掉了几颗牙齿），我们就不能不承认这个人确实是“胆大包天”。这位后来的苏联元帅在回忆当时的情况时很有些不堪回首的感觉：“在行军中，我痛心地看着我们老式的T-26坦克、BT-5坦克和少量的BT-7坦克。我明白，它们经不住长时间的战斗。更糟糕的是,就是这样的坦克装备数量也只有编制数的1/3（285辆旧式坦克）。再看看我们坦克师所属的摩托化步兵吧！编制规定的车辆没有。而且由于名义上是摩托化的，所以既没有马车，也没有马。”
尽管各军在调动过程中损失巨大、人员极度疲乏、车辆磨损严重，但由于形势紧张，西
南方面军司令部不但没有给这些机械化军任何准备时间，反而命令各机械化军必须立刻采取反击行动。按照计划，机械化第9、19军将由卢茨克以东；机械化第8、15军由布罗迪以北及东北地区；机械化第4军从利沃夫西北，对正在深入的德国装甲部队发动反击。由于在上述各军之间未能取得必要的联系，自然也谈不上什么战术协同,各军在反击中实际上都是在孤军奋战。
在整个作战中，里亚贝舍夫少将指挥的机械化第8军的反击处于特殊重要的地
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