伊拉克军队先是向北部的盖谢尔和贝桑进攻，进展不大，转而进攻纳布卢斯，伊拉克军队投入了1个装甲车团、一个步兵团以及一个有三个航空中队支援的机械化旅。相继占领了纳布卢斯、杰宁和离地中海只有11英里的图勒卡姆，并威胁着犹太城赫德拉，几乎达到海边，眼看将以色列军队拦腰切断。但伊军为能继续进行攻击，丧失了战机，以军乘机向杰宁反扑，但被伊军击退。
黎巴嫩军队在北部的进攻规模较小，它先是攻占了马勒基亚边防哨所，后被以色列夺回。6月5日，黎军再次攻占此地，并固守到战争结束。
综观战争初期的形势，阿拉伯国家处于十分有利的地位，以色列军队节节败退。以军的将领惊呼，以色列军队无法抵挡阿拉伯国家军队的进攻，全军已处于崩溃边缘。为扭转战局，以色列总理急电以色列驻联合国代表埃班说：“以色列急需几周的时间来重新组织和装备军队”，“以色列需要立即停火”。
5月17日，开战的第三天，美国代表向联合国安理会递交了一份议案，建议安理会命令战争双方在36小时内停火。苏联代表也要求安理会立即表决，并指责阿拉伯国家发动进攻，要求它们停止行动。英国最初反对美国的建议，并声称继续给予阿拉伯国家援助。但不久，英国又同意了美国的建议，并撤走了阿拉伯军团的英国军官，停止向埃及、伊拉克、外约旦提供武器。6月11日，阿以双方同意停火四周。
停火给以色列啜息之机，它最大限度的利用四周停火，为尔后的战争作准备。
首先是扩充兵员。经过三周的战斗，以色列军队伤亡惨重，到6月处，总兵力只有4万人，其中战斗人员2.3万人。为此，以色列当局下达了命令：1.征集17岁的男女青年接受两个月的训练；2.召集36—38岁的男女服现役，动员42岁以下的男子构筑工事；3.35岁以下的男子即使有两个以上的抚养者也要服兵役。同时，把大量犹太人移居以色列。
其次是采购武器。以色列从美国、英国进口了轰炸机，从法国运来了坦克和大口径火炮。尤其是从捷克获得了大量轻武器、野战炮、炸弹和炸药。以色列还从国外购买了小型舰船和巡逻艇。这样，以色列陆海空三军已初具规模。
第三是进行军事改组。国防军编成4个军区，明确了个军区所分担的作战地域。经过周密的准备，以色列军队已由开战时的3万多人发展到6—10万人。而阿拉伯军队在停火期间仅仅进行了驻军地域内的调整，埃及野战军增加到1.8万人，伊拉克军队增加到1.5万人，叙利亚和黎巴嫩募兵后兵力也有所增加。但阿拉伯国家正规军不过4.5万人。
第二阶段，以色列军队的第一次进攻至第二次停火（1948年7月9日—10月14日）
1948年7月9日，经过充分准备的以色列军队向阿拉伯军队发动攻击，这次进攻名为“十天进攻”，至7月18日结束。阿拉伯国家由于内部分歧，没有统一的军事计划，一开始就处于被动地位。相反，以军作了充分准备，他们在全境确立了统一的军事领导和指挥机构。战争重起后，以军的进攻方向重点放在中部战线。以军集中4个旅的兵力，向特拉维夫东南12英里的卢德和腊姆拉城实施突击。该两城由“阿拉伯军团”占领，是巴勒斯坦巴勒斯坦东西和南北的交通素枢纽，对以色列威胁较大。当以色列两个旅向两地发动进攻时，“阿拉伯军团”司令格拉布借口后勤供应困难，需要缩短战线，放弃两城，使以色列军队于7月11、12日就占领了两地。打开了通往耶路撒冷的走廊。
在北线，以色列部队向叙利亚军队发动进攻，企图夺回米什马尔哈耶丁居民点，把叙利亚军队赶往约旦河东岸，但被叙军击退。于是，以军改变进攻方向，主力西移，向拿撒勒地区和加利利北部的黎巴嫩军和阿拉伯解放军发动进攻。7月15日—16日，以军2个营利用夜间实施突袭，占领了沙德阿姆尔和拿撒勒，并进而夺取了整个加利利地区。
以色列军队的另一条进攻路线是进攻耶路撒冷。首先进攻马纳哈和艾因卡里姆谷地，接着进攻旧城并占领耶拉赫贾拉，切断阿拉伯人至新城的道路。经过反复争夺，7月15日，以军攻占了马纳哈谷地，但对耶路撒冷旧城的进攻在锡安门附近被击退。7月18日，联合国关于阿以停火令生效。
十天的战斗，以色列夺取了阿拉伯约1000平方公里的土地，改善了自己的战略地位。在第二次停火期间，以色列大力推行移民计划，不断扩充军队和武器装备。到10月初，以军总数为9万多人，有100多架飞机和16艘舰船。相反，阿拉伯国家在第二次停火期间内部矛盾进一步激化，战局每况愈下，到了不可扭转的地步。
第三阶段，以色列军队的第二次进攻至战争结束（1948年10月15日—1949年3月）
10月15日，以色列军队破坏停火令，向阿拉伯军队发起进攻。这次进攻，以军主要目标是加利利地区和内格夫。为此，以军成功地发动了几次战役。
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