就这样，德军A、B两个集团军群以沿海地区为目标，展开了规模宏大的钳形攻势。德军以平均每天20至40公里的速度向西挺进，如入无人之境。
5月15日，法军最高统帅部意识到随着德军突破马斯河防线，不仅法国北部的部队陷入了困境，而且在比利时境内的英法联军都将面临巨大的威胁。因此采取了一切措施来阻止可能的灾难，但在德军装甲部队的快速推进和后续部队的迅速跟进下，这一切努力都以失败告终。
5月18日，德军装甲部队到达索姆河上的重要城市亚眠。
5月20日，亚眠失守，索姆河入海口的重镇阿布维尔也于同日失守。德军装甲部队随即北上，从后面攻击在比利时的英法联军。
5月21日，德军主力到达英吉利海峡沿岸，英法联军约40个师被包围在法、比边境的敦刻尔克地区。
此时，英法联军在敦刻尔克地区三面受敌，一面临海，处境非常危急，唯一的生路就是从海上撤往英国。
5月22日，英军2个步兵师和1个坦克旅在阿腊斯地区对德军进行了反击，这次出其不意的反击重创了快速推进之中的德军。
5月24日，希特勒下令装甲部队停止追击。——这一命令被很多军事历史学家认为是希特勒在二战中第一个愚蠢的命令，实际上，希特勒的这一命令是有他的考虑，德军装甲部队是德国陆军的精华，也是德国赖以支持战争的支柱力量，还将要在对法国南部和对苏联作战中发挥作用，如果用来消灭已经处在绝境之中的英法联军，固然可以将其全歼，但敦刻尔克是遍布沼泽的低洼地区，很不利于装甲部队的活动，而英法联军困兽犹斗的顽抗必将重蹈像5月22日那样的损失，那将是得不偿失的，加上空军司令戈林向希特勒保证，德国空军完全有能力消灭敦刻尔克的英法联军残部，希特勒自然不愿再让其宝贵的装甲部队遭受不必要的损失，与最高统帅部作战部长约德尔少将商议后决定将最后解决的任务交给了空军和远程炮兵。促使希特勒下达这一命令还有一个原因是希特勒正打算与英国媾和，让一部分英军撤回英国，政治上有助于媾和。不管如何这就给了英国一个千载难逢的喘息之机，使其组织海上撤退成为可能。
（三）
早在5月19日，英国就预见到失败已成定局，战时内阁指示海军部制定组织远征军撤退的计划，代号“发电机行动”。该行动由多佛尔军港司令海军中将伯特伦•拉姆齐全权指挥，计划从法国沿岸的加莱、布伦和敦刻尔克三个港口，每天撤退一万人，并集中了30艘渡船、12艘扫雷舰。拉姆齐同时建议加强空中掩护力量，但英国空军战斗机司令部司令休•道丁上将表示只有在满足保卫本土的前提下，才能派出战斗机前往敦刻尔克。
5月26日晚十八时五十七分，英国海军部下令开始执行“发电机行动”，此时形势比制定计划时更险恶，原准备使用的法国三个港口只有敦刻尔克可以利用，布伦和加莱分别于23日和27日被德军占领。
30万英法联军唯一的生路，就是敦刻尔克及其附近40公里海岸线，敦刻尔克是一座历史悠久的古城堡，自公元9世纪以来一直是法国北部重要港口，1939年以吞吐量计为法国第三大港，拥有7个供大型船只停泊的深水泊位，4个干船坞以及长8公里的码头，港口航道经过疏浚，大型船只能够自由进出，完善的防波堤和凸式码头可以有效抵御英吉利海峡的狂风大浪，如果这些港口设施能够充分利用，30万英法联军完全可以在短短几天之内携带全部装备安全登船，但两个星期以来，该地区一直遭到德军猛烈轰炸，4个船坞全部被毁，8公里长的码头被炸成一片废墟，甚至敦刻尔克大半个市区也在空袭中被夷为平地。唯一还可以供船只停泊的只有一条不足1200米长的东堤，而且还是由木桩木板搭起来的，非常简易，宽度最多只能8个人同时并排通行，只有在靠海一面有个混凝土的柱子，设有灯塔，堤岸周围有一些木桩，紧急时也能系泊船只，但是水流较急，船只停靠时有一定危险。
附近海岸线没有港口设施和防波堤，离海岸不远有一条与岸平行的深水航道，和敦刻尔克港区航道相连，但这条航道水流湍急，暗礁密布，航行有相当危险。
从敦刻尔克到英国有三条航线，Z航线航程最短，仅40海里，但处在德军炮火封锁下，无法使用；X航线距离稍长，55海里，但英军已在航线上布设了多个水雷区，短时期里难以清除，也无法使用；唯一能够使用的就只有航程最远的Y航线，全程近90海里，驶完全程几乎要六小时，虽然没有德军炮火威胁，但德军飞机空中威胁的危险却大大增加了。
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