1939年9月，纳粹德国占领波兰之后，就对西欧虎视耽耽，并开始策划进攻西欧诸国的作战计划。10月9日，希特勒下达了进攻西欧的第六号指令，德国陆军总司令部随即开始制定代号为“黄色方案”的进攻计划，该计划实际上是第一次世界大战中德军“史里芬计划”的翻版，即经比利时中部以法国巴黎为主要突击方向。1940年1月10日，德军总参谋部一名携带着该计划的军官因座机迷航而在比利时境内迫降，该计划因此落入英、法之手。德军A集团军群参谋长曼斯泰因认为“黄色方案”已经泄密，如果继续执行，战略突然性也就无从谈起，因此建议改为以阿登山区为主要突击方向，他的这一建议遭到了陆军总参谋长哈尔德等一批高级将领的反对，但却得到了希特勒的大力支持。1940年2月24日，德军最高统帅部正式采纳了曼斯泰因的建议，经过修改后的作战计划规定，德军主力将翻越阿登山区，攻击荷兰、比利时、卢森堡和法国北部，然后再从西、北两方向进攻巴黎。在法国精心构筑的马奇诺防线正面德军，则组织佯攻，牵制当面之敌，等到主力攻占巴黎，并推进至该防线侧后时，再发起进攻，与主力前后夹击，聚歼当面法军。
1940年4月，德军占领丹麦，并在挪威取得了决定性胜利后，德军统帅部认为进攻西欧的时机已经成熟，准备于5月初开始进攻。此时，德军从北海至瑞士一线共集结了136个师，其中10个装甲师和6个摩托化师，坦克3000余辆，飞机4500余架。
龙德施泰德上将指挥的A集团军群担负主攻，下辖第4、12和16集团军，共44个师（其中7个装甲师和3个摩托化师），由第3航空队提供空中支援，展开于亚琛至摩泽尔河一线，翻越阿登山区，向英吉利海峡沿岸地区实施突击，分割法国北部和比利时境内的英法军。
博克上将指挥的B集团军群，下辖第6和第18集团军，共28个师（其中3个装甲师和1个摩托化师），由第2航空队提供空中支援，展开于荷兰、比利时国境至亚琛一线，作为右翼，突破荷兰边境防线，占领荷兰全境和比利时北部，然后再向法国推进。
莱布上将指挥的C集团军群，下辖第1和第7集团军，共17个师（其中1个摩托化师），位于马奇诺防线正面，担负佯攻，牵制当面法军。
德军在莱茵河地区还部署47个师（其中1个摩托化师），作为预备队，其中20个师作为各集团军群的预备队，听从于各集团军群的调遣，另外27个师则作为总预备队，由最高统帅部直接指挥。
同盟国一方，法国认为德国在占领波兰后，必将进攻苏联，进攻法国至少要在四、五年之后；英国认为自己海军力量比较强大，因此主要负责对德国实施海上封锁和战略轰炸，地面作战则主要由盟国承担；荷兰、比利时和卢森堡一厢情愿地认为只要严守中立，就可避免卷入战争。所以，这些国家都还没有进行充分准备，同盟国的作战计划直到1940年3月12日才最后确定，这是由法国总参谋长兼英法联军总司令甘末林上将支持制定的，代号“D”计划，该计划有两个方案，如果德军进攻比利时，法军2个集团军和英军1个集团军应迅速进入比利时，在比军配合下，坚守代尔河一线；如果德军进攻马奇诺防线，则以1个集团军依托工事进行防御，再以1个集团军为二梯队，随时增援。
当时，同盟国军队有法军94个师，英国远征军9个师，荷兰军10个师、比利时军22个师（其中3个装甲师和3个摩托化师），坦克3000余辆，欧洲大陆上有飞机1300余架，英国本土还有1000余架飞机可供使用。
比军和荷军都部署在本国境内，英法联军103个师，分为三个集团军群：第1集团军群，下辖法军第1、2、9集团军和英国远征军，共51个师，部署在法、比边境和法国北部；第2集团军群，下辖法军第3、4、5集团军，共25个师，部署在马奇诺防线正面；第3集团军群，下辖第6、8集团军，共18个师，部署在马奇诺防线后面；还有9个师作为战略预备队。此外法军第10集团军，部署在法国与意大利边境，未计算在内。
（二）
1940年5月10日，德军从荷兰至法国全线发起攻击，首先出动3000余架次飞机空袭了荷兰、比利时和法国的72个主要机场，在地面上一举消灭同盟国数百架飞机，接着德军B集团军群所属的空降兵在荷兰、比利时后方战略要点着陆，以迅雷不及掩耳之势夺占重要桥梁、渡口、机场和防御支撑点，尤其是德军空降部队于11日攻占了被誉为欧洲最坚固的工事——埃本·埃马尔要塞，使德军主力得以迅速通过马斯河，突破列日防线。
5月13日，德军装甲部队充分利用空军猛烈轰炸陷敌于极度混乱和惊慌之机，突破荷军防线，与在首都鹿特丹空降的伞兵会合，14日德军攻占鹿特丹，荷兰女王搭乘英军驱逐舰逃往英国。5月15日荷军总司令温克尔曼将军宣布投降。
5月14日，德军B集团军群突破法军色当防线，对法军第9集团军展开扇形攻势，法军全线崩溃。
5月15日，英国远征军顽强战斗，顶住了德军的攻势，但由于荷兰投降，同盟国的战线出现了巨大的缺口，英军为避免被围歼，被迫后撤。
5月17日，德军肃清了英法军的抵抗，占领比利时首都布鲁塞尔，然后继续向西发展进攻。
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