战斗持续了一整夜，不时发生近战，其激烈程度是以往战争中所没有的。午夜之前，不少美军部队发觉弹药几乎告罄。夜间十时，美第l军自脱离釜山环形防御圈以来首次转入了防御。那一夜，扼守云山的第8骑兵团三面受敌。南朝鲜第15步兵团在东面坚守阵地，但在其他三个方向上，美军却面临着中国部队。可是，直到接到撤退的命令，美军才发觉退路巳被切断。一支很强的中国部队在那天中午以前就封锁了主要道路。他们牢牢地控制着阵地，使第5骑兵团为把他们赶走以便前去增援云山的第8骑兵团而发起的多次进攻未能成功。十一月二日凌晨，从云山撤退的部队在主要道路上遭到伏击。结果，那里很快就塞满了毁坏的车辆，坦克乘员和步兵在慌乱中四散奔逃。

　　美军部队或独自一人，或三五成群，施带着伤员，一边战斗一边朝山上转移。一些人绕过路障向东转移，尔后往南进入山中，另一些人干脆隐入黑暗之中向南进发，终于到达了后方。许多人被俘，伤亡人数当时未能立即查清。

　　中国人对云山西面第8骑兵团第3营的进攻，也许达成了最令人震惊的突然性，第3营当时以为西面肯定没有敌人活动。十一月一日下午较晚的时候，有些部队曾发现我方飞机在南面某处我主要补给线附近扫射敌人阵地，但谁也没有介意。部队指挥官接到撤退命令以后，首先撤出了火炮，同时命令第3营掩护骑兵团后撤。第3营配置在南永河上一座桥的北端，以两个班守桥。早晨三时许，有一小队人由南面接近该桥，究竟是一个排还是一个连一直未搞清楚。守桥部队没有检查就让这些人通过了。由于这些人是由南面过来的，因而被当成了南朝鲜人而未引起注意。当这些陌生人在指挥所对面停下来时，其中一个干部狠吹了一声军号，他们随即从四面八方以轻武器和手榴弹向指挥所发起攻击。这样，北岸的中国人便涌到了河的南岸。在西南方向，沿着河岸，敌人的其他部队正在同第3营的L连激战，最先过桥的中国人立即插进司令部所在地，他们射击，拼刺，摔手榴弹，并向停放着的车辆扔炸药包以将其烧毁。我方许多人被军号的吵嚷声(这是一种中国式的精神战，这种精神战我们后来既熟悉，又头疼)或敌人几乎近在耳边的射击声所惊醒。他们在等待撤退信号时睡着了，所以爬出各自的散兵坑就投入了短兵相接的战斗，有时要一对一地将敌人摔倒在地，有时得用手枪的抵近射击来回击对方。部队在该地展开了你死我活的拼杀：有的躲在吉普车后；有的跑去帮助同敌人扭打在地的自己人；有的则企图找到适合抵抗的场所，最后，当迫击炮炮弹开始在他们中间开花时，他们便夺路向南，穿过南永河，进入黑暗的山地寻找己方部队去了。他们三五成群(其中许多人还受了伤)，向南面和东面进发；夜愈来愈深，碰到的失散人员也愈来愈多。

　　留在

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