在接到中央要求为反攻做准备的指示之前，山东的八路军已经开始行动了。他们在罗荣桓的领导下，制定了总的战略部署，其内容是：完全控制沂鲁山区，扩大诸日莒山区根据地，夺取深入解放区的孤立的日伪军据点，扩大解放区，使胶济路南的三个战略区完全连成一片；向胶济路东段两侧地区发展，以打通和加强胶济路老山前线各战略区的联系；在胶济路北，彻底改变渤海区被敌封锁分割的局面，变游击区为根据地；进一步肃清胶东心腹地区的日伪势力，创造更有利的局面。

　　同时，罗荣桓在谈到作战原则时，也提到了运动战。敌人兵力的收缩，使得八路军的回旋余地增大，在运动中歼灭小股敌人的机会增加了，因而可以适当地集中兵力进行运动战。

　　罗荣桓所说的运动战，是发挥自己的特长，避免自己弱点的运动战。战术上要隐蔽突然，速战速决，作战地点最好选在八路军占局部优势的地区。兵力的分散与集中，又不能影响根据地的建设。如鲁中、胶东和滨海可以在一段时间内，各集中四五个团的兵力，渤海和鲁南可以集中二三个团的兵力，这样便达到了集中全区二分之一以上的兵力，从而使自己在战役或战斗上能以优势兵力对付敌人。

　　罗荣桓还指出了攻势作战的时机选择，一般是：乘敌收缩兵力、调整防务、立足未稳、部署混乱之机发起攻势；敌“扫荡”某一地区时，我可在其他地区迅速发起攻势；敌“扫荡”结束分路回窜时，兵力分散，情绪恐慌，可选择其弱点、尾敌发起攻势。为了迷惑敌人，不宜过早地暴露企图，也不在一个方向上连续作战，而是在各个不同方向，以此起彼伏的方法实施战斗。

　　根据上述原则，山东军区从１９４４年初开始，连续实施了系列攻势行动。首先于１月２１日，在日（照）莒（县）公路的石沟崖歼灭了汉奸朱信斋部。接着，鲁南、胶东、渤海三个军区的部队，先后袭占和逼撤了一批日伪军据点，并歼灭日伪军一部。

　　１９４４年初，罗荣桓关注的重点是鲁中军区第三次讨伐吴化文部。

　　伪和平建国军第三方面军吴化文部，以前虽然两次遭到八路军的打击，但到１９４４年仍有１万余人。这股伪军盘踞的地区，北靠淄（川）博（山），西通泰（安）莱（芜），连接着胶济、津浦两条铁路，包围着泰山地区，威胁沂蒙区。他们是山东八路军发起反攻的障碍。为了争取有利的反攻阵地，罗荣桓决定发动这次讨吴战役。他曾多次召集山东军区领导人，反复研究了吴化文部的情况。

　　１９４４年１月间，罗荣桓派参谋处长李作鹏专程去鲁中，同鲁中军区领导人一起制定了具体作战方案。李作鹏和鲁中军区的领导人根据罗荣桓的指示，决定投入６个团，加上滨海军区的第６团和各县的地方武装与民兵，组织多路梯队发动攻势，进行第三次讨吴战役。

　　３月２５日，正值日军调防、伪军整编，敌伪部署较为混乱的有利时机，八路军开始对吴化文部发起进攻。

　　吴化文遭到攻击后，就把其第６、第７两军残部集中于以鲁村、悦庄为中心的狭小地区。为挽救吴部，日军除每日派遣飞机轮番助战以外，还以其第５４旅团、独立混成第５旅团各一个大队，于３月２９日分别从莱芜、临朐出动，对吴部进行支援。

　　山东军区得此消息后，立即指示鲁中军区：“吴部集中鲁村、悦庄，死守待援，因此在运动中歼敌已无机会，强攻恐难奏效，应迅速结束战役，并防敌人向我出击报复。”鲁中军区接到指示后，除留一部分与敌周旋外，主力当即转移于机动位置，待机歼敌。至此，战役第一阶段结束。

　　４月初

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