这下八路军的处境可就不大妙了！

　　刘桂堂，放羊出身，从小结识了一些土匪，十几岁便开始拦路抢劫，逐渐形成了一股庞大的势力。由于他面如锅底，在土匪中又排行第七，便得了个“刘黑七”的绰号。他是个杀人不眨眼的家伙，抗战前洗劫鲁南寺彦村，一次便杀人７００多人。当时鲁南老乡家里，孩子如果哭闹，一说刘黑七来了，孩子顿时就不哭了。人们赌咒发誓时常说：“如果我说瞎话，今天就碰上刘黑七。”抗战前，他祸害山东，流窜于华北各地，他的队伍多次被消灭了，又多次拉起来。抗战初期，他投降日本人，跟随日军进攻胶东抗日根据地。１９３９年又宣布“反正”，蒋介石给了他一个３６师的番号。李仙洲进攻山东，他得到国民党嫡系部队的直接支持，更加猖狂起来。

　　刘春霖部进入鲁南后，打着“驱逐逆流，收复失地”的旗号，以当地投降派申从周部为先导，进攻并强占滕（县）峄（县）边地区和八路军抗日根据地中心的山亭、白彦、大炉等地。每到一地，便摧毁民主政权，抢劫物资，烧毁房屋，还活埋民主政府的工作人员。他们扬言：要把八路军撵到老黄河以北去。

　　在李仙洲的进犯面前，八路军只有起而自卫。罗荣桓日夜密切注视着事态的发展，经常与分局和军区的其他领导人商议，决定先在群众中进行充分的思想动员与准备工作。山东分局、军区、省战工会、省参议会分别召开了由工农商学兵各界参加的以反内战为主题的各种会议，号召全体军民，反击蒋介石挑起的反共内战阴谋。在军事上采取自卫原则、坚持自己的阵地、坚决打击为虎作伥的刘桂堂、申从周进攻的同时，在政治上坚持与李仙洲部进行联络、疏通，以推动其抗日，从而减轻其对八路军根据地的压力。

　　在抗击李仙洲进攻根据地的同时，罗荣桓也注视着北面于学忠部的动向。八路军需要于学忠有所动作。不出所料，随着李仙洲进入山东，蒋介石同于学忠的矛盾便直接表现为李仙洲同于学忠的矛盾。李仙洲尚未入鲁时，便大挖于学忠的墙角，派人联络属于于学忠管辖的山东各地方实力派，加委封官。于学忠怀疑李仙洲要吃掉他，因此从心里恨李仙洲。这时，李仙洲率部进入山东，这就使于学忠更加心存疑惧。为保持自己在山东的地位，于学忠即以省政府主席牟中珩的名义，将山东所有小股地方武装，统编为县和专署的保安队，使李仙洲无隙可乘，同时对向李仙洲频送秋波的保安第二师张步云部，以不听指挥为名，实行军事讨伐。

　　于学忠的防地在沂、鲁山区和诸（城）日（照）莒（县）山区。沂山位于沂水县北，鲁山位于莱芜县东，两山峰峦连绵，山崮耸立，形势险要，西连泰山，南连蒙山，北抵胶济铁路，东达诸城、莒县、安邱，纵横数百里，构成山东中部最大山区，是山东的屋脊。诸日莒山区，是滨海区北部的重要地区，北与沂山山区相衔接，南与甲子山区相连，是沟通滨海区与胶东区联系的重要依托。

　　这些山区本来是八路军的地盘。抗战开始时，共产党领导的游击队首先开辟了这些地区作为根据地。可是，１９３９年春季以后，先后为沈鸿烈、于学忠等部所占据。国民党的山东省政府和鲁苏战区总部，都集中到这些地区。这些地区在国民党苛捐杂税的压榨下，民不聊生，有些地方已变成了无人区。

　　于学忠的日子也不好过。在国民党内部，他得不到重视；在统一战线内，他本可以与八路军站在一起，但又心存疑虑；在外部，他又受日伪军的不断打击。抗战以来，于学忠部已遭到重大损失，部队减员，地盘缩小，士气低落，处境十分困难。而沈鸿烈系统的吴化文部，于１９４３年１月间公开投敌，吴化文当了伪和平建国军第三方面军司令，在日军的支持下向于学忠发动进攻，已划归李仙洲管辖的张步云部，也进逼日莒山

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