郯城墙高壕深，并筑有炮楼，是座完全堡垒化的城镇。当时，郯城有日军一个分队，伪军４个中队据险而守。八路军在尚无重武器的情况下，要想拿下郯城，并无绝对的把握。另外，攻打郯城，是１１５师进入山东后第一次进攻城镇，过去还没有这方面的经验。正是由于郯城攻坚战的艰巨性和重要性，罗荣桓才让陈光到教导２旅亲自指挥这次作战。

　　陈光与曾国华、符竹庭等人经过反复研究，决定把攻城这一艰巨任务交给以战斗作风勇猛顽强、善于打硬仗的教导２旅的４团和６团，并明确区分了任务：６团３营作为主攻部队从城南进攻；４团３营作为助攻部队从城北攻城。同时，命令４团团长贺健带领４团２连和临沐县独立营包围醋大庄及其附近地区的敌人；６团政委刘西元带领该团１营和海陵独立旅负责监视赣榆、新浦方向的敌人，以保障攻城部队侧翼的安全。

　　１月１９日深夜，月明星稀，寒气逼人。教导２旅的两支部队经过４０公里的急行军，突破了日伪军的封锁线，直逼郯城。６团动作神速，先抢占南关，猛扑到南关城门下。但是，由于敌人用沙包将城门堵塞，原来的攻城方案行不通。这时，陈光和曾国华等人立即召开紧急会议，重新调整部署。

　　随后６团和４团都重新选择了攻击方向。晚上１０时左右，部队开始实施攻城。

　　攻城的战斗是十分激烈的，八路军在突破郯城城墙的时候遭到敌人的顽强抵抗。日伪军居高临下，多次阻止了教导２旅的进攻。敌人用手榴弹炸，用点燃的煤油棉团增强守城的效果。但是，由于八路军人多势众，作风顽强，又加上是在夜间作战，没过多久，就有一些部队陆续攻上城墙。城内的敌人受到多路攻击，惊恐万状，不断向周围的据点发出求援信号。

　　第二天上午９时左右，离郯城约９公里的驻马头镇的日军１个中队和伪军４００余人向郯城扑来，企图为面临灭亡的城内敌人解围。但当他们进到白马河与西关之间时，便遭到４团政委吴岱率领的部队的迎头痛击。

　　就在同时，在郯城内，攻城部队的战斗已接近尾声。４团９连用炸药炸开伪县政府的后墙，并冲进大院。战斗力不强的伪军纷纷放下武器，只有龟缩在大碉堡内的日军顾问、指导官和１个小分队仍在负隅顽抗。攻城部队将这股敌人团团围住，并向碉堡内送上两包炸药。第一包炸药把碉堡炸了一个大洞，顽敌仍不投降。第二次又送上一大包炸药，随着震天动地的巨响，碉堡被炸塌了，８名日军被炸死，剩下的日军顾问腾元、指导官多田等７人，从残垣断壁中爬出来举手投降。

　　战斗结束后，曾国华和符竹庭等为查看日军炮楼的结构和自己部队炸药的威力，便向炸塌的炮楼走去。这时突然从瓦砾堆中钻出一个蓬头垢面的日军。这个家伙跑到符竹庭面前，指指符竹庭胸前的望远镜，一面哇哩哇啦地说，一面竖起大拇指。看来他从符竹庭胸前的望远镜已看出他是一个当官的，于是用语言加手势表示了自己对八路军战斗能力的钦佩。符竹庭见此情景感慨地说：“看来鬼子现在知道了‘翻边战术’的厉害了。”

　　郯城，这一日军苦心经营的重镇，成了埋葬敌人的坟墓，同时也宣告１１５师入鲁以来的第一次攻坚战胜利结束。

　　八路军攻占郯城的消息，犹如在日军头顶上响了一个炸雷。驻山东日军立即放弃他们对滨海地区的“扫荡”计划，急调主力和郯城周围据点的敌人分两路向八路军反扑。但这早就在１１５师的预料之中，教导２旅给予反扑之敌以迎头痛击。

　　随后，教导２旅又乘胜打下郯城周围的马头镇等１８处日伪军据点。当时，随日军到处进行经济掠夺的日本商人，看到自己仓库的货物都成为八路军的战利品，不禁惊呼：“在山东，再也

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