120师所属部队在抗战期间变化较大。1938年1月，120师进行整编，以山西忻崞独立团改为358旅714团，团长顿星云，政委彭德大；以河北平山独立团改为359旅新718团（原718团留陕，编为警备第八团），团长陈宗尧，政委刘子奇；以山西崞县独立团改为359旅719团，团长贺庆积，政委陈文彬。5月下旬，宋时轮支队（1937年9月28日，以716团第2营为基础组成宋时轮支队，又称雁北支队，宋时轮任支队长）在河北省宛平县西部与邓华支队合编为八路军第4纵队，宋时轮为司令员，邓华为政委，李钟奇为参谋长，苏梅为政治部主任，归晋察冀军区指挥。6月，以715团为基础组成大青山支队，支队长李井泉，参谋长姚喆（1939年2月，大青山支队改为骑兵支队，姚喆为支队长）。

　　为了巩固冀中，扩大部队和抗日根据地，1938年12月22日，120师主力从晋西北岚县出发奔赴河北中部，随即扩编部队。1939年3月间，以715团和冀中独立第4支队合编为独一旅，旅长高士一，政委朱辉照，副旅长王尚荣，下辖独1、2、3、团和715团；4月6日以716团和冀中独立第5支队合编为独立2旅，旅长魏大光，政委王同安，副政委廖汉生，参谋长赵振国，（9月，改称张358旅，旅长张宗逊，政委张平化）下辖独立4、5团和716团。与此同时，留在晋西北地区的714团、警备第6团以及由晋西北游击队改编的独立第1、2团和独立第6支队合编为彭358旅，旅长彭绍辉，政委罗贵波，参谋长李夫克，政治部主任张平化。1940年初，贺龙率358旅由晋察冀返回晋西北，扩大部队万余人。

　　1940年2月，120师主力在晋西北地区配合新军粉粹阎锡山发动的“十二月事变”。2月下旬，晋西北新军总指挥部成立，总指挥续范亭，政委罗贵波，参谋长张希钦，下辖暂1师、决死第2、4纵队、工卫旅，新军归120师指挥。11月7日，晋西北军区成立，下辖6个军分区，司令员彭绍辉，政委张平化，辖独立第2旅（旅长彭绍辉兼）及暂1师（师长续范亭兼）；第三军分区，司令员张宗逊，政委李井泉，辖358旅（旅长张宗逊兼）；第四军分区，司令员王尚荣，政委白坚（代政委洗恒汉），辖独立第1旅（旅长高士一，政委朱辉照）及决死第四纵队（司令员兼政委雷任民）；第八军分区，司令员韩钧，政委王逢源，辖决死2纵队（纵队司令员韩钧兼）及工卫旅（旅长兼政委侯俊岩）；1941年3月成立了军区直属军分区，司令员陈漫远；5月成立了第五军分区，司令员郭鹏，政委胡全。晋西北军区的成立，对加强地方武装和人民武装的建设起了重大作用。1941年大力加强了地方武装建设，到1941年底地方武装共有5个支队21个大队。地方武装的发展，一方面使主力部队得到了及时的补充，另一方面加强了对敌斗争的力量。

　　1942年3月，为了积蓄力量坚持敌后游击战争，晋西北军区部队进行了精简，主力部队由近4万人减至3．5万人。9月，晋西北军区改为晋绥军区，120师兼晋绥军区，属联防军司令部建制。部队进行了第二次精简，主力部队减至2．5万人，并调整了军分区机关。晋绥军区下辖直属军分区，司令员陈漫远；独二旅兼第二军分区，旅长兼司令员许光达，政委张平化，副政委廖汉生；第四军分区并入第三军分区，358旅兼三分区，旅长兼司令员张宗逊，政委李井泉，副司令员贺炳炎，副政委白坚；大青山抗日根据地与第五军分区合编为塞北军分区，司令员姚喆，政委高克林；以第三军分区一部组成第六军分区，代司令员孙超群，政委刘文珍；新军总指挥部并入第八军分区，司令员兼政委罗贵波，参谋长张希钦，政治部

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