南下支队进入大幕山后，计划在湘鄂边地区停留20天至1个月，准备夺取平江等，建立小型后方，补充一部分人员和武器后再行南进。遂于3月下旬进占平江城。我夺占平江后，王陵基以四五师之众不断向我进攻，我几次反击都未能达到预想之目的。4月初，毛泽东电示南下支队，要将根据地建立在敌占区，勿主动攻击顽军，严守自卫的原则，并提出进至湘南郴县、宜章地区建立根据地的新方案，要南下支队南进后看情形再言。南下支队为了实现在湘鄂赣边建立立足点，逐步向南发展的计划，撤销了国民革命军第18集团军第1游击队的番号，更名为湖南人民抗日救国军，并将原4个大队扩编为5个支队。此后顽军由东、南、北三面进逼平江，南下支队为摆脱被动局面，于4月15日撤离平江，北上岳阳、临湘地区。因该地区是日顽边界区，南下支队北上后顽军即行追踪，南下支队转至鄂南通山、崇阳地区。在此形势下，王震、王首道等决心在湘鄂赣边地区创建游击根据地，并向中共中央作了报告。5月，经中共中央批准，在湘鄂赣边创建游击根据地，成立了湘鄂赣临时区党委、行署和军区。王首道任区党委书记，聂洪钧任行署主任，王震任军区司令员，建立了13个县的民主政权。

　　湘鄂赣临时区党委成立以后，为了粉碎顽军的进攻和为开辟根据地创造条件，以主力一部挺进江西省修水、武宁地区，迫顽军东移，以实现发展鄂南和尔后向湘中之湘阴至衡山铁路两侧敌占区开展游击战争的计划，但因顽军的重兵拦截，未能实现，而转回鄂南。同时另一部第6支队进入湘阴、平江、长沙三县交界地区的桃花山，在敌占区站住脚跟，并得到了发展，先后争取伪军8000余人反正（分别编为湖南人民抗日救国军第1、第2师），第6支队本身也由130余人发展到2400余人，建立了基层政权，使长沙北铁路两侧的游击战争蓬勃地开展起来。

　　在南下支队转战湘北的同时，第40团及鄂南地方武装相继在鄂城、阳新等地袭击日伪据点，歼敌一部，并争取了一部伪军反正，使鄂南地方武装，又分别在鄂城、嘉（鱼）浦（圻）地区，攻克日伪据点多处，歼敌一部，并粉碎了顽军的进攻。至7月，鄂南伪军及反动的大股土顽均被我歼灭或击溃。长江以南，赣北彭泽以西，湘北岳阳以北地区，除公路、铁路及少数孤立的日伪据点外，大部获得解放，根据地南北260公里，东西360公里，人口200余万，初具规模。

　　6月24日，中共中央给湘鄂赣临时区党委的指示中指出：南下支队主力应即取道敌占区，进“至湘粤边界，和广东部队联结，并准备将兵力与干部分为几个部分，在以三南（龙南、虔南、定南）为中心的粤赣边；在宜章、坪石、乐昌、南雄地区；在郴州、临武、蓝山、连县地区；在以永明、灌阳、恭城为中心之湘桂边区（如有敌伪军占据），分散建立许多游击根据地，准备一切条件，使我军在日寇崩溃、国民党发动内战时，能够依据五岭山脉坚持并发展。”7月7日，王震、王首道率南下支队主力继续向湘粤赣边进军。8月5日，从湘潭、衡山间渡过湘江。10日进至衡山南湾地区时，获悉日本投降。11日党中央指示，“日本投降，内战迫近，你们的任务仍是迅速到达湘粤边与广东部队会合，坚决创造根据地，准备对付内战。”此时，国民党以6个师的兵力向我疯狂进攻，为摆脱顽军合围，24日进入江西崇义地区，国民党顽军以三个军对我实行夹击和追击，我又进入粤北南雄、始光地区。这时

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