1944年，盟军在欧洲的反攻节节胜利。在亚洲、太平洋战场上，日本侵略者的处境也日益不妙。日军为了在海上交通线被切断时仍能保持其本土与东南亚的联系，在当年四五月间发动了打通大陆交通线的攻势。蒋介石集团正集中精力保存实力，准备内战，对日军的进攻毫无准备，连失河南、湖南、广西、广东大部和贵州一部，重庆震动。

　　根据国际国内形势的变化，1944年4月毛泽东指出：我党我军现在的任务是要准备担负比过去更为重大的责任。我们要准备不论在任何情况下都要把日寇打出中国去。为我党能够担负这种责任，就要使我党我军和我们的根据地更加发展和更加巩固，就要注意大城市和交通要道的工作，要把城市工作和根据地的工作提到同等重要的地位。

　　1944年8月，中共中央决定，120师第359旅挺进湘南、粤北，开辟以五岭山脉为中心的华南敌后根据地，并逐步把鄂豫皖湘赣根据地和东江根据地联结起来，成为中国共产党的南方一翼，以阻止国民党的反革命逆流，争取抗战的最后胜利。

　　11月1日南下支队在延安举行誓师大会，毛泽东、朱德、刘少奇、周恩来、任弼时、彭德怀、贺龙、叶剑英、聂荣臻都到会讲了话。贺龙讲话时，举起十指张开两只大手说：同志们！我们中国共产党就是靠这个起家的。就是说，最初我们没有一支枪、一粒子弹，是靠自己一双手起家的。我们从敌人手中夺取武器，才有了人民军队，才发展成为现在的八路军、新四军。第359旅第一梯队4000余人，改称国民革命军第十八集团军第1游击支队（简称南下支队，辖四个大队），由司令员王震、政治委员王首道率领，于11月9日，从延安出发，东渡黄河越过同蒲路进入太岳区，后又由太岳再渡黄河越陇海路，突破日寇的重重封锁和顽军的不断阻击，于1945年1月27日，在鄂豫皖湘赣根据地之大悟山与新四军第5师会师。受党中央指派的随军南下的两个干部大队900余人，亦同时到达大悟山。鄂豫皖区党委及第5师领导机关，根据党中央1月6日关于部队会合后加强团结的指示，号召边区机关、部队同南下支队亲密团结，并号召向南下支队学习，掀起练兵的热潮。

　　2月初，鄂豫皖区党委召开会议，传达与讨论了党中央的指示，研究了形势任务，确定第5师地区今后的工作方针以发展为主，着重发展鄂南，照顾原有地区之巩固。同时决定，派第4军分区第40、41团配合南下支队，挺进鄂赣地区，并积极做好渡长江的准备工作。

　　几年来，鄂南地区由于敌伪顽的夹击，第5师主力部队几进几出，但在鄂南中心县委和指挥部的领导下，地方党组织和武装始终坚持着抗日斗争。赣北中心县委（1945年初由赣北工委改成）领导地方武装，坚持了赣北各地的斗争。南下支队在大悟山经过短期休整后，同第40、41团于2月14日继续南进，2月19日至23日，分批从黄冈之下巴河和蕲春之田家镇，先后渡过长江，进入鄂南之鄂城、大冶、阳新地区。随南下支队进入大悟山的两个干部大队，一个大队留在鄂豫皖地区，增强该区的领导力量；一个大队进至洪湖一带，去与当地党组织及军队一起开辟洪湖根据地。

　　八路军渡江南下，使敌人极为恐慌，一面抽兵加强防备，一面伺机向八路军进攻。2月22、26日，南下部队相继击溃了阻击和尾追之敌，歼敌200余人。之后，又粉碎了日寇对鄂城、大冶地区的报复“扫荡”。南下支队对国民党军队，采取团结抗日的政策，广泛开展抗日民族统一战线工作。对暗通日寇，残害人民、向八路军进攻者，则严正自卫，予以打击。

　　为打开鄂南局面，南下支队继续南进，进插湘鄂边之大幕山。3月3日，南下支队主力在第40、41团配合下，一举攻占大幕山，3月6日又攻克金塘、大源，共歼顽敌300余人，其余顽军向江西之武宁窜去。在此期间，南下支队主力一部击溃了通山日寇的进攻，歼敌100余人。第40、第4

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