这次整训是在春季“扫荡”以后的战斗间隙进行的。一共用了不到3个月的时间。经过整训，120师实力有了很大增强，一些主力团队达到了3000人。全师到这年4月达到了52021人。新军在这次整训中，轮训了干部，提拔了一批在反顽斗争中政治坚定的干部，发展了党员，加强了党的组织，纯洁了内部；建立健全了政治工作制度和参谋、供给、卫生工作制度。经过整编与补充，晋西北新军达到了12093人，军政素质有了很大提高。

　　这次整训一结束，120师与新军便投入了夏季反“扫荡”

　　的艰苦斗争。

　　1940年3月9日，日军华北方面军召开了兵团参谋长会议。方面军副参谋长平田正判少将在会上说：“在这一地区（指晋西北），近来共军渗透颇为显著，任其发展下去，不久即可能变成完全赤色地带。若不趁其根基尚未巩固之时，彻底予以剿灭，则其祸害恐将波及河北、蒙疆。”会议决定，由在山西中部的日军第一军与驻蒙军相配合，5月准备，6月“消灭盘踞兴县、临县、岢岚地区的共军”。参加这次扫荡的部队有第1军的独立混成第3、第9、第16旅团和驻蒙军第26师团谏山、石丸两个支队，总兵力达两万余人，来势汹汹，企图一举摧毁晋西北抗日根据地和当地抗日武装。5月下旬，日军开始战役准备。北面，第26师团到了偏关；东面，独立混成第3独立旅团增兵五寨、神池、宁武，独立混成第9旅团集中于静乐、河口、古交；南面，独立混成第16旅团的部队集结在离石、大武、柳林等地。

　　120师在敌发动“扫荡”之前，以一部兵力在敌占区进行游击战。主力则部署在机动位置进行整训。5月中、下旬，原留在冀中之第2、3、5支队返回晋西北归建。当发现敌将发动大规模“扫荡”迹象之后，贺龙、关向应等判断敌进攻的主要方向可能是岢岚、临县、方山。静乐、岚县之敌从中间对同北方向策应。战役初期，我一些地方可能被敌占领。但敌人越深入我根据地，离后方越远，补给线也越长，侧翼暴露，间隙较大，辎重笨重，运动困难等弱点暴露将更加充分，为打击敌人提供了有利条件。为此，120师领导决心先以游击战杀伤、消耗、疲惫敌人。尔后在战争过程中抓住有利战机，在运动中歼灭敌之一部。战斗部署是：358旅指挥2支队活动于岚静以南地区；独1旅、新军2、4纵队活动于临、方、离敌之后方交通线上，当敌向兴县进攻时，则1旅、358旅活动于临、岚、兴之间；4纵队仍活动于临、方、离敌后方，打击敌交通线；3支队活动于岚、岢、兴之间，独2旅（原彭绍辉358旅改编）、暂1师活动于岢岚、五寨之间，师特务团、工卫旅活动于交、文地区。

　　6月14日，静乐之敌上村大队上百余人占领了米峪镇，尔后配合文水、交城之敌，向对久、东坡底地区“扫荡”，企图“清剿”该地区120师特务团、工卫旅和党政机关。120师判断米峪镇之敌是孤军深入，在完成“扫荡”后，一定要经娄烦镇返回静乐。决心利用娄烦地区的有利地形，敌增援困难等有利条件，在敌返回静乐途中将其歼灭。

　　6月13日，静乐之敌上村大队700余人占领娄烦镇，14日至米峪镇，15日拂晓兵分两路，一路500余人经圪埒村，

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