6月中旬，日军在米峪镇惨败后，即集中兵力对我晋西北进行疯狂报复，先后占领我方山、临县、岚县、岢岚、河曲、保载等县城，并进至黄河沿岸的碛口、黑峪口地区，炮击我陕甘宁边区河防阵地。6月28日开始，敌人从窑头、岚县、保德、岢岚等地纠集了共3500余人，由第九混成旅团长亲自指挥，分四路向兴县大举进犯，7月2～4日，敌人先后进抵兴县。妄图袭击我晋西抗日根据地党、政、军首脑指挥机关。如果扑空，就将兴县县城破坏。但正在这时，进占临县、方山、三交、碛口、白文之敌却撤回了离石，寨上、赤坚岭之敌也撤回普明。进犯兴县之敌陷于孤立，于是开始烧房子，有立即撤退的迹象。贺龙判断，敌人“扫荡”已进末期，决心集中独一旅、358旅和第3、5支队等共六七个团的兵力，在二十里铺以东伏击敌一部或大部。他命令独一旅并指挥五纵队于7月3日由窑头进至冯家沟以北地区；358旅由康宁镇西北于7月2日进至冯家沟附近，两个旅担负由二十里铺至明通沟一线设伏。3支队以一个团于阳会崖设伏，主力集结于界河口和大蛇头一线，阻岚县之敌增援；独2旅尾击保德向岢岚撤退之敌，以一部兵力位兴县东北，阻击敌由兴县同岢岚撤退。贺龙决定由张宗逊担任前线指挥，率师前指于4日进到洋湾里指挥战斗。

　　7月3日下午，我独一旅进至预定地区，715团在交口至阳会崖设伏，2团右接715团至白崖沟设伏，两团拟同时向兴县东撤敌行军纵队攻击，协同358旅和3支队将敌压在沟内，予以歼灭。5支队一个营进至大蛇头以西警戒，阻岚县之敌西援，一个营进至界河口以南向苛岗方向警戒。

　　4日8时，兴县之敌分三个梯队东撤。第一梯队300余人，第二梯队1000余人，第三梯队500余人，11时先后进入二十里铺以东我伏击地区。我先期到达明通沟南山之独1旅2团1营，奥家坪之755团2营，即以猛烈的火力向沟内休息之敌射击，敌人顿时大乱。我715团2营即乘机发起冲锋企图大量消灭敌人。但十余分钟后，敌即开始展开战斗队形向我局部反冲击。我2营与敌反复冲杀，因伤亡大撤回原阵地。这时，敌人猛烈炮击我军阵地，并依托明通沟、阳会崖村庄向我发起冲击，敌我展开了激烈的战斗。

　　13时，我2团、715团主力赶到参加战斗。715团1营在2营的右翼展开，3营为第二梯队，予敌大量杀伤。至黄昏双方形成对峙；2团3营在1营右翼展开，打退了敌人的进攻，2营为二梯队。

　　17时，358旅716团进到二十里铺至石槽沟一线山梁，立即进行突击，并与755团取得了联络。黄昏时，敌撤回阳会崖、明通沟组织防御。我军重新调整部署，包围敌人，发起总攻。黄昏后我军部署调整完毕，各部队除留一部兵力守备阵地外，主力于20时隐蔽下沟，冒雨向敌进攻。即以2团的5个连自南山向白崖沟、明通沟，715团9个连向阳会崖至交口实施主要突击。但由于天黑，山路难走，各单位进攻时间不一致，联络不好，相互协同差，加上敌依托村庄防御，我进攻没有奏效，部队于天明前撤回原阵地。

　　二十里铺战斗打响后，贺龙及时了解战场敌我双方的情况，注视着战局的发展变化，适时作出新的决策。5日拂晓，当他了解到兴县还有敌人，而阳会崖、明通沟、白崖沟之敌在原地未撤，这样敌总兵团超过3000人，兴县之敌可能支援。由于我3支队4日未到这预定作战地区，使敌人先头部队突出包围，全歼敌已较困难。加之独1旅、358旅经长途行军，部队疲劳，弹药不足，有的部队伤亡较大，难以坚持较长时间作战。据此，贺龙同志当机立断，决定不与敌人决战，命令我军以少数兵力在原地监视，牵制敌人，主力撤出战斗。

　　天明后，兴县之敌1200余人进至二十里铺与奥家湾之间，被我716团2营阻击，敌即集中火力掩护部队东

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