就在贺龙、关向应率部驰骋河北平原的同时，120师的另一支主力部队359旅，在桑干河两岸也掀起了一阵阵歼敌狂飚。

　　1938年5月下旬，120师359旅奉命开赴恒山地区，在晋察冀军区的指挥下，全旅在蔚县、广灵、浑源、灵丘地区开展游击战争，开辟桑干河两岸的抗日根据地。

　　据王震回忆：“当时部队情绪很高，3个团的团长、政委都求战心切。”

　　敌后游击战争的广泛开展，抗日根据地的不断扩大，严重威胁了敌军的后方。因此，日军在华北集中兵力5万余人，从9月21日开始，由平汉、正太、同蒲路沿线分25路向晋察冀边区北岳区大举围攻。敌军的主力从东、南、西三面向阜平地区进攻。北面则从蔚县、广灵、浑源地区分两路南上，企图打通蔚县至涞源，广灵至灵丘、易县到代县的公路，以分割我根据地。

　　为粉碎敌人的围攻，聂荣臻主持召开了分区司令员、政委会议，讨论制定了统一的作战计划。王震也参加了这次会议。晋察冀根据地的广大军民进行了充分的战斗准备。120师359旅负责钳制北路及西路敌人的任务，不断以夜战、伏击战打击敌人。

　　9月25日，北路由广灵出发的敌人步骑兵共4000余人，在飞机掩护下，分3路向灵丘进攻。359旅718团在团长陈宗尧、政委刘子奇率领下，在广灵、灵丘间的直峪、冯家湾、聂家沟、宴子村等地区，节节阻击该敌，经6昼夜激战，共毙敌800余人，缴山炮1门，718团也伤亡200余人。

　　10月25日，东路敌军进占阜平县城。晋察冀军区命令第717团进到阜平城郊，配合晋察冀军区1、3分区主力，积极寻机打击敌人。经两夜一天激战，收复阜平县城，毙伤敌人300余人，缴获汽车12辆及大批军用物资。

　　1938年9月，120师359旅719团在旅部的统一指挥下，由贺庆积带领719团到雁北地区活动。上级指示以灵活的游击战对敌人进行袭扰、伏击、牵制，重点破坏其交通运输线，断其“血脉”，利用边区的有利条件，抓住战机主动打击敌人，积小胜为大胜。并要求团的指挥员，按照实际情况，实施灵活的作战指挥。

　　719团一到雁北，就积极向群众宣传党的抗日主张和抗日统一战线政策，组织群众武装，得到了地方党政机关的大力支持和各阶层人民的拥护。中共雁北地区党组织在各方面提供方便，并派出敌后工作队，深入敌人“心脏”侦察，主动提供情报。10月21日，雁北敌后工作队的情报称：日军积极调集重兵，筹运武器弹药和军粮，白天在蔚（县）灵（丘）公路上，常有成队的汽车，由北向南行驶，并有飞机掩护，企图多路围攻晋察冀边区。接到这一情报后，719团几位领导马上进行了研究，一致认为，必须粉碎敌人对我边区根据地的进攻。因此，应选择有利地形进行伏击，给敌人以沉重的打击。根据多次实地勘察，了解到广灵——灵丘公路是日军这次围攻晋察冀边区的必经之路，而张家湾至邵家庄这段公路正好夹在两座山之间，形成天然的咽喉要道；两侧山上又杂草丛生，便于隐蔽出击，对打伏击十分有利。于是719团领导下定决心，在邵家庄伏击敌人。随即向旅部请示，王震同意了719团的决定并转报聂荣臻司令员，很快得到了批准。当时王震还指示，一定要周密部署，隐蔽企图，突然发起进攻；要速战速决，不可恋战；要贯彻毛主席打歼灭战的思想，歼灭敌人的有生力量，尽量减少本身的伤亡。他还鼓励说：你团有与日军多次交战的经验，相信此战必胜，等候你们的好消息。

　　26日，719团召开军政委员（扩大）会议。代理政委谭文邦（陈文彬带干部去冀中地区扩兵）、参谋长肖飞、政治处主任张云善、供给处主任郭冬桂、卫生队长吕攸候和各营营长、教导员都参加了会议。会上，传达了晋察冀军区首长的批示和王震旅长的指示，并组织大家认真研究和制定了作战方案，决心对敌连以下小股部队

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