贺龙对各方面的情况进行了周密分析，判断敌人对我军的行动企图还没有搞清，是孤军深入。他决心抓住敌人这个弱点，砸断他的“牛刀子”，利用陈庄地区的有利地形，将其歼灭。命令部队以一部兵力正面钳制，节节阻击，诱敌深入，将敌诱至我预设战场。而后，再集中主力部队围而歼之。战斗部署是：津南自卫军以一个营进到南北五河、白头山地区组织防御，迟滞敌进攻速度，主力位于山门口、小文山地区；独1旅2团在小文山西侧隐蔽待机；第一支队在大文山、程家庄之间隐蔽集结；358旅4团位于口头地区，向行唐、曲阳方向警戒，掩护后方机关；716团为预备队；四分区之第5团由平山县阎庄一带慈峪以南，监视灵寿、慈峪之敌后续部队动态；师部位于陈庄东北15里的刘家沟。

　　25日拂晓，日军从灵寿出动向慈峪镇进发，在慈峪以南与津南自卫军之游击分队接火。上午7时占领慈峪镇，并继续北进，被阻于东西五河、南北霍营地区。12时，在炮火掩护下，900余名敌人向八路军阵地发起冲击，至17时，进至东西五河、南北霍营，黄昏时，百余敌人占领南谭庄。敌对双方在南、北谭庄成对峙状态。

　　26日，日军继续北进，遭津南自卫军顽强阻击，被迫停止进攻。16时将东西五河、南北霍营的部队全部撤回慈峪镇。通过两天的进攻，遭到八路军有力的抗击，以为已把八路军主力吸引过来，达到了调动、欺骗迷惑八路军之目的，为其奔袭八路军后方创造了有利条件。于是，日军在27日拂晓前，除留400余人守备慈峪镇外，将大炮、辎重等笨重装备撤回灵寿，主力1100余人伪装撤退模样，轻装沿鲁柏山小路急进，经南川、湾子里、长峪直奔陈庄，沿途遭4分区5团一部和抗大二分校一部的阻击，于11时袭占陈庄。

　　陈庄位于灵寿县西北70余公里，是太行山区磁河上游被群山环抱山谷地上的一个拥有800多户的大镇。这里曾是晋察冀边区政府、公安总局、灵寿县人民政府、晋察冀边区抗大二分校、120师供给处的所在地，是晋察冀边区的政治、经济、文化和军事要地。所以，日军在占领了陈庄后非常得意。敌大队长吹嘘道：“不经大的战斗而占领陈庄，这是指挥者的天才。”正当他们得意忘形之际，贺龙命令除津南自卫军继续在原地监视慈峪敌人外，716团、独立1队、独1旅2团向陈庄急进，当晚进至陈庄以东之大庄、白家河、南北台头地区隐蔽集结，并令独立1支队和抗大二分校一部夜袭陈庄，扰乱消耗疲惫的敌人。贺龙还断定敌轻装孤军深入，不可能在陈庄久留，必将很快撤退。敌为防伏击，撤退时可能不走原路，很可能采取捷径，改由东同大道向灵寿撤走，并由慈峪之敌向北接应。为此，他命令部队重新调整战斗部署，准备围歼从陈庄撤退之敌：独立第一支队一个营进至长峪附近，防敌人从原路南撤，主力在七祖院、大庄地区与敌保持接触；师主力716团集结东西寺家庄，严密控制敌人东逃的大路；独1旅2团位冯沟里、破癯口、高家庄地区，决心在敌运动中将其包围歼灭；津南自卫军仍在原地监视敌人，并阻敌北援；4团一个营负责向行唐、曲阳方向警戒，主力在牛家下口集结待机，师部仍在刘家沟，师前指和358旅、独1旅指挥所移到南台头。28日6时，敌人开始焚烧陈庄房屋，准备撤退，以一部兵力向七祖院、大庄八路军独1支队阵地进攻，掩护主力渡过磁河沿南岸前进。据侦察报告，日军有沿原路南逃的样子。贺龙分析了各方面情况后认为：敌人的这一系列行动说明没有发现我军位置，也未察觉我军伏击部署，南逃的可能性比较小，我原来的决定和部署不变。但为慎重起见，他命令2团由冯沟里向长峪急进，准备协助独1支队防敌南逃。日酋水原非常狡猾，他看到磁河南岸的芦苇很茂密，于是率主力撤离陈庄后，即南渡磁河，顺河道前进，企图借助芦苇隐蔽其行动方向，使八路军搞不清他是沿原路南撤还是取捷径东进。但是，8时许，当敌人先头部队经高杨庄进至冯沟里时，我军2

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